证券代码：001202                                    证券简称：炬申股份         炬申物流集团股份有限公司               Jushen Logistics Group Co.,Ltd       （广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号）    向不特定对象刊行可革新公司债券的               审核问询函的回复讲述                  保荐东谈主（主承销商）           （中国（上海）目田贸易试验区浦明路 8 号）                    二零二五年九月 深圳证券交易所：   根据贵所于 2025 年 8 月 15 日出具的《对于炬申物流集团股份有限公司肯求 向不特定对象刊行可革新公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120029 号）， 炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”、“公司”、“上市公司”、 “刊行东谈主”）与保荐东谈主国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐东谈主”）、 北京市嘉源讼师事务所（以下简称“刊行东谈主讼师”）、天健司帐师事务所（特殊 普通结伙）（以下简称“司帐师”）对问询函所触及的问题谨慎进行了逐项核查 和落实，同期按照审核问询函的要求对《炬申物流集团股份有限公司向不特定对 象刊行可革新公司债券召募说明书》（以下简称“召募说明书”）等申诉文献进 行了转换和补充，现回复如下，请予审核。   如无极度说明，本回复讲述中的简称与《炬申物流集团股份有限公司向不特 定对象刊行可革新公司债券召募说明书（转换稿）》中“释义”所界说的简称具 有一样含义，所用字体对应内容如下： 审核问询函所列问题                      黑体、加粗 审核问谈论题的回复                      宋体 触及对召募说明书等肯求文献的修改内容             楷体、加粗   除极度说明外，本回复讲述所迥殊值均保留两位极少，若出现总额与各分项 数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因形成。    问题 1    申诉材料炫耀，刊行东谈主 2025 年一季度净利润及策划步履产生的现款流量净 额分别为-300.96 万元、-3,673.47 万元，与上年同期比较均由正转负；2025 年 一季度营业收入为 25,959.69 万元，同比增长 22.74%，营业收入与净利润的变 动不一致。讲述期内，刊行东谈主运输业务收入分别为 97,005.26 万元、80,828.73 万元、75,511.70 万元、19,272.29 万元，仓储业务收入分别为 10,738.20 万元、 额分别为 9,857.22 万元、10,245.28 万元、10,582.01 万元和 15,696.12 万元， 占公司钞票总额的比例分别为 7.82%、7.96%、7.18%和 10.38%。讲述期内公司 不断深化与天山铝业集团股份有限公司（以下简称天山铝业）的互助关系，2024 年度之前公司为天山铝业厂区里两家外包倒短、装卸就业提供商之一，2024 年 度驱动成为天山铝业上述就业的独家供应商，天山铝业为刊行东谈主 2024 年第一大 客户。公开费力炫耀，刊行东谈主 2024 年前五大客户中广西富盛物流有限公司（以 下简称富盛物流）成立于 2024 年 6 月，实缴成本为 50 万元。讲述期末，刊行 东谈主钞票欠债率为 49.63%。    请刊行东谈主补充说明：（1）联结具体业务情况、主要收入成本变化极度影响 成分、同业业可比公司等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合 感性，是否与同业业可比公司存在要紧相反。（2）最近一期策划步履现款流量 净额由正转负的具体原因，刊行东谈主是否具有充足的现款流来支付本次刊行债券 的本息；联结刊行东谈主主要欠债期限及现款流情况分析是否存在流动性风险，并 说明本次遴聘刊行可转债的探求，刊行完成后对刊行东谈主偿债想法的影响，在债 券存续时间是否有偿付风险。（3）刊行东谈主仓储业务与运输业务在业务模式上是 否存在较强的联动关系，讲述期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原 因及合感性；刊行东谈主运输业务毛利率捏续下滑的原因以及与同业业可比公司是 否存在要紧相反，毛利率下滑趋势是否具有捏续性及刊行东谈主应酬措施。（4）结 合刊行东谈主的信用政策、讲述期各期末主要客户应收账款的形成时期、主营业务、 互助期限、销售内容、结算周期、回款情况及同业业可比公司情况等，说明发 行东谈主应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款盘活率等与同业业可比 公司是否存在较大相反，应收账款坏账准备计提的充分性，筹商欠款方是否具 备践约偿付智力。（5）讲述期内刊行东谈主与天山铝业的具体业务互助情况，以及 讲述期各期说明倒短业务收入金额极度占向天山铝业销售收入的占比；联结发 行东谈主的业务特质及竞争上风说未来山铝业不自行进行其厂区内的倒短、装卸服 务而采购刊行东谈主筹商就业的合感性。（6）富盛物流成立不悦一年即成为刊行东谈主 前五大客户的原因及合感性，刊行东谈主向其销售鸿沟与其实缴成本较低的情况是 否匹配；2024 年刊行东谈主与富盛物流的具体业务交往，包括就业内容、销售收入、 回款情况等，富盛物流与刊行东谈主极度控股股东、履行阻挡东谈主、董事、高管是否 存在关联关系。（7）自本次刊行董事会决议日前六个月于今，刊行东谈主新干预或 拟干预的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次召募资金总额中 扣除。   请刊行东谈主补充泄露（2）（3）（4）筹商风险。   请保荐东谈主核查并发表意见。请保荐东谈主及司帐师说明针对讲述期内收入真确 性引申的审计门径、脱色比率、核查论断，并发表明确意见。   【回复说明】 一、刊行东谈主说明 （一）联结具体业务情况、主要收入成本变化极度影响成分、同业业可比公司 等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合感性，是否与同业业可 比公司存在要紧相反 等，说明最近一期收入增长而利润大幅下滑的原因及合感性                                                    单元：万元       状貌    2025 年一季度            2024 年一季度        变动比率 营业收入             25,959.69            21,150.01      22.74% 营业成本             22,803.21            17,555.62      29.89% 销售用度               342.58               408.97       -16.23% 料理用度               1,315.45        754.31            74.39% 研发用度                 38.60          60.12            -35.80% 财务用度                623.34         239.13            160.67% 营业利润                512.56        1,884.75           -72.80% 利润总额                381.32        2,104.62           -81.88% 净利润                 -300.96       1,477.17          -120.37% 包摄上市公司股东的 净利润 毛利率                 12.16%        16.99%     减少 4.84 个百分点 年一季度包摄上市公司股东的净利润 783.89 万元，较去年同期下降 46.93%。最 近一期收入增长而利润大幅下滑的原因主要系：（1）2025 年一季度毛利率较去 年同期减少 4.84 个百分点。公司于 2024 年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业 务，几内亚陆路交通条件较差，车辆损耗较大导致产能受限，同期口岸至公海的 驳船运力不足，口岸堆场面积不足导致铝土矿淹留，进一步裁汰铝土矿石运输量。 同期运输器具、东谈主职工资等固定成本较高，导致 2025 年一季度几内亚陆路运输 业务毛利率为-135.71%。剔除几内亚陆路运输业务，公司一季度毛利率为 18.89%， 较去年同期略有增长。（2）2025 年一季度料理用度较去年同期增长 74.39%，主 要系公司于 2024 年新增开拓几内亚陆运业务，增多料理团队，因此筹商的职工            （3）2025 年一季度财务用度较去年同期增长 160.67%， 薪酬、办公费等有所增多； 主要系公司因业务拓展借款增多及几内亚陆运业务汇兑损失增多所致。   说七说八，公司最近一期收入增长而利润大幅下滑主要系几内亚陆运业务亏 损所致。几内亚陆运业务通过公司控股子公司嘉益几内亚开展，2025 年一季度， 嘉益几内亚收入 1,129.73 万元，净利润-2,252.02 万元，对归母净利润的影响为 -1,137.05 万元。扣除嘉益几内亚的影响后，公司 2025 年一季度归母净利润为   公司 2025 年一季度的营业收入、包摄上市公司股东的净利润较去年同期的 变动比例与同业业上市公司对比如下：                                                                           包摄上市                                                                 营业收 状貌                            主营业务                                        公司股东                                                                  入                                                                           的净利润        主营业务是汽车整车详尽物流就业、非汽车商品详尽物流就业和仓储        就业。2024 年度汽车整车详尽物流就业收入占比 82.75%，非汽车商品 三羊马                                                             39.23%    -126.25%        详尽物流就业收入占比 13.95%，其他业务收入占比 1%，仓储就业收        入占比 0.92%。        主营业务是巨额货色和大件货色的第三方物流和供应链料理业务。 天顺股份                                                            43.32%     -49.48%        际铁路物流就业收入占比 2.77%，其他业务收入占比 0.37%。        主 营 业 务 是 大 宗 供 应 链 服 务 。 2024 年 度 大 宗 商 品 经 营 收 入 占 比 厦门象屿                                                             -7.11%    24.88%        主营业务是仓储物流基础设施详尽就业、巨额商品供应链就业、聪敏        运输平台成立与运营。2024 年度聪敏运输平台成立与运营收入占比 中储股份                                                             -5.01%    -76.49%        合就业收入占比 3.70%，其他占比 0.33%。        主营业务是境表里石化居品坐蓐商、贸易商和终局用户提供仓储详尽 宏川聪敏   服 务 及 其 他 相 关 服 务 。 2024 年 度 仓 储 及 中 转 综 合 服 务 收 入 占 比   -14.98%    -65.11%                          行业平均                                   11.09%    -58.49%                          炬申股份                                   22.74%    -46.93%        由上表可知，公司 2025 年一季度的营业收入和包摄上市公司股东的净利润      变动趋势与同业业平均值比较不存在显赫相反。但由于面前同业业公众公司中，      不存在与刊行东谈主业务类型及结构澈底可比的公众公司。同业业公司由于业务重心、      业务结构、业务运行模式等与刊行东谈主有所不同，收入及包摄上市公司股东的净利      润变动情况与公司存在一定相反。      包摄上市公司股东的净利润 4,080.61 万元，较去年同期增长 3.18%。2025 半年度，      公司毛利率为 16.64%，较 2025 年一季度大幅增长，主要系几内亚陆路运输业务      毛利率增长，厌世幅度收窄。      -878.16 万元。毛利率主要增长原因是：（1）几内亚陆路运输业务客户为 Elite      Mining Guinea S.A.（以下简称“Elite”），Elite 为扩大铝土矿开采鸿沟和运输      智力，捏续干预资源修缮公路；（2）2025 年二季度以来，为了复旧公司在几内 亚物流运输业务的正常、捏续开展，向 Elite 提供长久、稳重、高效的物流运输 业务，公司积极与 Elite 疏通，Elite 对几内亚运输业务进行了调价，将公司 2025 年以来的运输单价从 10.17 好意思元/吨（不含税）调至 14.43 好意思元/吨（不含税），此 部分系数调增金额 125.67 万好意思元（不含税）。同期针对 2025 年 1-6 月已运输完 成的货色，在上述调价的基础上进一门径增 10.26 好意思元/吨（不含税），此部分合 计调增金额 302.57 万好意思元（不含税）。但由于现时运输业务量仍不足预期，且 业务拓展初期职工薪酬、办公费等固定用度较高，2025 年半年度嘉益几内亚仍 小幅厌世。    说七说八，公司 2025 年一季度收入增长而利润大幅下滑主要系几内亚陆运 业务厌世所致，2025 年半年度几内亚陆运业务厌世一经收窄，公司 2025 年半年 度收入及包摄上市公司股东的净利润同比均增长。由于同业业公司由于业务重心、 业务结构、业务运行模式等与公司有所不同，公司收入及包摄上市公司股东的净 利润变动情况与同业业上市公司存在一定相反具有合感性。 （二）最近一期策划步履现款流量净额由正转负的具体原因，刊行东谈主是否具有 充足的现款流来支付本次刊行债券的本息；联结刊行东谈主主要欠债期限及现款流 情况分析是否存在流动性风险，并说明本次遴聘刊行可转债的探求，刊行完成 后对刊行东谈主偿债想法的影响，在债券存续时间是否有偿付风险 万元；2025 年半年度，公司净利润 3,605.84 万元，策划步履现款流量净额转正， 为 4,637.79 万元。                                                          单元：万元            补充费力         2025 年半年度         2025 年一季度      2024 年度 净利润                            3,605.84       -300.96      7,267.18 加：信用减值准备                        292.25         300.33        66.29 钞票减值准备                            -6.43         -33.13      235.23 固定钞票折旧、使用权钞票折旧、油气资 产折耗、坐蓐性生物质产折旧           补充费力           2025 年半年度          2025 年一季度      2024 年度 无形钞票摊销                            299.14         148.34       455.68 长久待摊用度摊销                          562.50         283.92      1,117.72 处置固定钞票、无形钞票和其他长久钞票                                  -645.25           7.77       -229.91 的损失（收益以“－”号填列） 固定钞票报废损失（收益以“－”号填列）                 5.20                         2.98 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务用度（收益以“－”号填列）                   717.61         701.37      1,525.64 投资损失（收益以“－”号填列）                                                -75.85 递延所得税钞票减少（增多以“－”号填列）               28.03        -138.42          6.61 递延所得税欠债增多（减少以“－”号填列）                -1.46          -1.46         1.46 存货的减少（增多以“－”号填列）                -1,242.11       -332.59      1,460.46 策划性应收状貌的减少（增多以“－”号填                                 -9,216.18      -5,360.86    -6,570.08 列） 策划性应付状貌的增多（减少以“－”号填 列） 其他                                 14.14          22.90       203.83 策划步履产生的现款流量净额                   4,637.79       -3,673.47    15,869.56 年一季度净利润为负，公司在几内亚开展的陆路运输就业收入对应的付现成本费 用较高；（2）一季度受春节假期影响，客户回款经过略有延长，铁路运力需要 预支春节时间采购款，导致策划性应收状貌增多。 半年净利润转正及二季度销售回款还原正常，公司净利润与策划步履现款流量净 额基本匹配。      （1）利息偿付智力      刊行东谈主本次召募资金总额为不突出 38,000.00 万元，假设本次可转债存续期 内及到期时均不转股，根据 2024 年至 2025 年 1-6 月的 A 股上市公司刊行 6 年期 与刊行东谈主本次债券一样评级（AA-）可转债中位数的情况，测算本次可转债存续 期内需支付的利息情况如下：                                                                单元：万元        状貌             第1年      第2年      第3年      第4年      第5年        第6年 市集利率中位数               0.20%    0.40%    0.80%    1.50%     1.90%       2.30% 利息开销                   76.00   152.00   304.00   570.00   722.00      874.00 最近三年平均包摄上市公司 股东的净利润 注：市集利率中位数为 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日 A 股上市公司刊行 6 年期可转 换公司债券利率的中位数，数据着手为同花顺 ifind。    如上表测算所示，刊行东谈主本次刊行可转债存续期内各年需偿付利息的金额相 对较低，刊行东谈主最近三年平均包摄上市公司股东的净利润能够较好地脱色本次可 转债的利息开销，付息智力较强。    （2）现款偿付智力    假设本次刊行可转债后捏有东谈主在转股期内均未遴聘转股，存续期内也不存在 赎回、回售的筹商情形，按上述利息开销进行测算，刊行东谈主债券捏未必间需支付 的本金和利息情况如下表所示：                                                                单元：万元                  状貌                               研究过程               金额 最近三年平均策划步履现款流量净额                                      ①             15,690.08 可转债存续期内展望策划步履产生的现款流量净额系数                           ②=①*6            94,140.46 放纵 2025 年 6 月 30 日可目地主宰资金余额                           ③             11,578.19 可主宰资金余额及 6 年策划步履产生的现款流量净额系数                       ④=②+③            105,718.65 本次可转债刊行鸿沟                                             ⑤             38,000.00 模拟可转债年利息总额                                            ⑥              2,698.00 可转债存续期 6 年的本息系数                                   ⑦=⑤+⑥             40,698.00 注 1:基于严慎性探求，公司测算可转债存续期内展望策划步履产生的现款流量净额系数未考 虑营业收入及净利润增长，而以最近三年平均策划步履产生的现款流量净额进行模拟测算； 注 2：放纵 2025 年 6 月 30 日可主宰资金余额=货币资金余额-受限的货币资金-上次召募资金 账户余额。    刊行东谈主经测算可主宰资金余额及 6 年策划步履产生的现款流量净额系数 万元，刊行东谈主具备充足的现款流偿还债券本息。   （1）放纵 2025 年 6 月 30 日，主要欠债本金及利息偿还期限情况如下：                                                      单元：万元                                        长久应付款-售    状貌      短期借款          长久借款                        系数                                          后回租    本金         8,590.48    36,540.79       1,389.75    46,521.02  本息系数         8,726.88    39,566.07       1,520.22    49,813.18   刊行东谈主经测算可主宰资金余额及 6 年策划步履产生的现款流量净额系数 万元以及主要欠债本息金额系数 49,813.18 万元，刊行东谈主不存在流动性风险。   （1）可转债票面利率相对较低，公司履行担负偿债压力较小   可转债手脚兼有股权性质和债券性质的搀杂型证券，其公开刊行的票面利率 深广较低，刊行完成后公司面对的付息压力较小，对公司坐蓐策划和财务安全性 不会形成要紧不利影响。   （2）刊行可转债对公司原有股东稀释效应相对较小   根据公司本次公开刊行可转债的刊行决策，本次刊行的可革新公司债券向公 司原股东实行优先配售，原股东有权销毁优先配售权。向原股东优先配售的具体 比例由公司股东会授权公司董事会极度授权东谈主士根据市集情况与保荐东谈主（主承销 商）协商笃定，并在本次可革新公司债券的刊行公告中赐与泄露。因此，公司原 有股东可通过愚弄优先配售权认购公司本次刊行的可转债，以减少后续可转债转 股后对自身捏股比例的稀释效应。同期，可革新公司债券的转股过程是按次渐进 的，对公司原有股东捏股比例的稀释和每股收益的摊薄效应亦跟着转股程度而逐 渐浮现，相对较为纯粹。   此外，根据《上市公司证券刊行注册料理办法》的公法，上市公司公开刊行 可转债的转股价钱“应不低于召募说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易 均价和前一个交易日的均价。”因此，公司刊行可转债的转股价钱下限相较非公 开刊行股票等再融资品种的刊行价钱下限更高，可转债转股时对公司原有股东的 股权稀释效应更小。   （3）公开刊行可转债的刊行风险相对较小   根据公司本次公开刊行可转债的刊行决策，原股东优先配售之外的余额和原 股东销毁优先配售后的部分领受网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易 所交易系统网上订价刊行相联结的形势进行，余额由承销商包销。因此，相较于 非公开刊行等其他再融资品种，本次公开刊行可转债领受承销商包销的格式，发 行风险相对较小。   （4）公开刊行可转债转股后可增强公司股票流动性   本次可革新公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限包袱公司深 圳分公司证券账户的天然东谈主、法东谈主、证券投资基金、顺应法律公法的其他投资者 等（国度法律、公法退却者以外）。在公司本次刊行的可转债进入转股期后，投 资者可通过遴聘转股变为公司普通股股东。相较非公开刊行等再融资品种，公开 刊行可革新公司债券能够眩惑更多的投资者，在转股后增多公司股票的流动性。   假设 2025 年 6 月 30 日公司可转债见效刊行，公司偿债想法列示如下：      状貌          2025 年 6 月末            2025 年 6 月末（刊行后） 流动比率（倍）                          1.27                 2.31 速动比率（倍）                          1.16                 2.19 钞票欠债率（团结）                      51.19%               59.86%   假设 2025 年 6 月 30 日公司可转债见效刊行，公司流动比率和速动比率显赫 上升，短期偿债智力增强；钞票欠债率有所提高，但公司利润水暄和策划现款流 情况较好，刊行东谈主具备充足的现款流偿还债券本息。   假设 2025 年 6 月 30 日公司可转债见效刊行，刊行东谈主与同业业上市公司偿债 智力想法的比较情况如下：       可比公司   流动比率（倍）        速动比率（倍）     钞票欠债率（团结）       三羊马           1.60         1.58        55.51%       天顺股份          1.89         1.66        50.23%       厦门象屿          1.20         0.83        72.29%       中储股份          1.82         1.51        36.14%       宏川聪敏          0.75         0.54        68.46%       行业平均          1.45         1.22        56.53%       刊行东谈主           2.31         2.19        59.86%   由上表可见，假设 2025 年 6 月 30 日公司可转债见效刊行，刊行东谈主流动比率 和速动比率高于同业业，短期偿债智力高于同业业；钞票欠债率与同业业平均值 基本一致，长久偿债智力与同业业基本一致。公司可转债在债券存续时间不存在 偿付风险。   说七说八，公司 2025 年半年度策划步履现款流量净额已转正，刊行东谈主具有 充足的现款流来支付本次刊行债券的本息，刊行东谈主不存在流动性风险。刊行东谈主基 于可转债票面利率相对较低，公司履行担负偿债压力较小；刊行可转债对公司原 有股东稀释效应相对较小；公开刊行可转债的刊行风险相对较小；公开刊行可转 债转股后可增强公司股票流动性等原因遴聘公开刊行可转债。本次可转债刊行完 成后在债券存续时间不存在偿付风险。   刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：   “（十二）可转债本息兑付风险   在可转债的存续期限内，公司需按可转债的刊行条目就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发还售条件时，公司还需承兑投资者 可能提倡的回售要求。如果受国度政策、行业策划环境等成分的影响，公司策划 事迹、财务现象和策划步履现款流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从 预期的还款着手赢得充足的资金按期支付本期债券本息及无法按照商定足额回 售，从而使投资者面对一定的偿付风险。” （三）刊行东谈主仓储业务与运输业务在业务模式上是否存在较强的联动关系，报 告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因及合感性；刊行东谈主运输业 务毛利率捏续下滑的原因以及与同业业可比公司是否存在要紧相反，毛利率下 滑趋势是否具有捏续性及刊行东谈主应酬措施 告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因及合感性     （1）刊行东谈主仓储业务与运输业务在业务模式上存在一定程度的联动关系， 但仓储业务亦可凭借品牌上风、区位及鸿沟上风、天禀上风等颓靡驱动业务拓 展     刊行东谈主自成立以来一直专注于有色金属物流鸿沟，通过“紧贴铝产业链、横 纵放射有色金属鸿沟其他品类”的战术部署，形成了与客户产业链深度会通、横 向详尽化发展、纵向深耕多式联运的业务步地，并通过建立运输专线上风及完善 物流相聚布局，推动有色金属产业链的资源见解和价值见解。公司具备齐备的物 流详尽配套，不仅提供底层撑捏的运输、仓储、装卸就业，还为客户提抚育殖的 物流决策联想、货权转化登记、期货交割与圭表仓单制作等升值就业。     刊行东谈主仓储业务与运输业务在业务模式上存在一定程度的联动关系。运输业 务是公司物流链条中进攻的一环，公司在有色金属行业积存了较为丰富的产业经 验和客户资源，形成了运输专线上风及物流相聚上风，为促进有色金属产业链资 源见解及价值见解奠定了坚实的客户基础。公司可凭借其在运输业务上的上风， 针对性的拓展仓储、货权转化登记、期货交割与圭表仓单制作、仓储料理输出等 具有平常市集需求的细分市集，带动仓储详尽业务板块协同发展。     但讲述期内，公司仓储业务全体鸿沟较小，仍处于快速发展过程中，仓储业 务可凭借其品牌上风、区位上风、天禀上风等颓靡驱动业务拓展。     公司是国度 4A 级物流企业、广东省守合同重信用企业、佛山市“聪敏物流 升起研究”试点企业、南海区“品牌行动研究”试点企业。凭借行业首先的物流 仓储就业智力，并依托区位布局形成的集群效应、协同效应上风等，奋勉于为客 户提供巨额商品物流和仓储各法子的优质就业，已形成考究的品牌效应。比年来， 公司以专科、表率和诚信的就业口碑，赢得了客户的高度认同和相信，与无边有 影响力的巨额商品冶真金不怕火坐蓐企业、中间贸易企业、下流加工企业建立了长久稳重 的互助关系。公司荣获上期所 2023 年度、2024 年度优秀交割仓库荣誉称号，是 上期所“强源助企”产融就业基地。公司将捏续进步自主翻新智力和品牌成立， 不断进步品牌影响力和详尽竞争力。   公司主要围绕在巨额商品产业残害地和坐蓐地进行布局，面前公司已在有色 金属残害集散地的华南地区树立了炬申仓储、三水炬申，华东地区树立了无锡炬 申、江西炬申，华中地区树立了巩义炬申，在有色金属的主要坐蓐地广西、新疆 等地分别树立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选 址区位上风和产业上风彰着，左近交通纰谬或主要的公路、铁路、口岸，可搭配 各类化的运输决策，完满高效的货色出入库和快速的运输链接。   公司围绕国内巨额商品进攻的坐蓐地区和集散中心布局仓储业务，先后在广 东佛山、新疆准东、广西钦州、广西靖西、河南巩义、江苏无锡、浙江宁波、江 西南昌等地成立或租借仓库，在巨额商品仓储鸿沟具有较强的市集竞争力。一方 面，放纵讲述期末，公司已领有仓储占大地积突出 90 万平方米，具有较强的市 场竞争力，发展较快。   期货指定交割库是链接期货市集和现货市集的桥梁和纽带，是巨额商品产业 链、供应链极为进攻的一环，在期货市集服求实体经济过程中阐扬着“链接器” “支点放射”等作用。公司与上期所、广期所、郑商所和大商所建立了长久考究 互助关系，公司子公司炬申仓储获批了上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢、 锻造铝合金期货指定交割仓库天禀、广期所工业硅期货指定交割仓库天禀、郑商 所棉纱期货指定交割仓库天禀；钦州炬申获批了大商所原木指定车板交割时势资 质。公司取得四大期货（商品）交易所指定交割天禀，能够灵验清闲客户多元化 的业务需求，为客户提供高质料的就业。也体现了官方机构对公司专科智力与服 务品性的高度认同，进步了公司在巨额商品鸿沟的影响力和客户对公司的认同度。    说七说八，刊行东谈主仓储业务与运输业务在业务模式上存在一定程度的联动关 系，但仓储业务可凭借品牌上风、区位上风、天禀上风等颓靡驱动业务拓展，因 此运输收入与仓储收入在一定发展阶段的波动趋势相反离具有合感性。    （2）讲述期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升的原因及合感性    讲述期内，公司运输业务收入分别为 97,005.26 万元、80,828.73 万元、 收入上升的原因如下： 对仓储详尽收入影响较小    ①天然详尽物流行业呈现捏续发展的态势，但行业竞争加重，导致公司运输 业务部分客户订单预期毛利率不断下降，压缩了公司在该类业务上的盈利空间， 基于全体战术联想与盈利预期考量，公司优化业务质料，主动销毁部分低毛利且 未同步提供仓储详尽业务的客户，这在短期内导致运输收入鸿沟下降，但对仓储 详尽业务收入影响较小。    讲述期内，公司运输业务的想法地是公司仓库的收入分别为 7,115.94 万元、 储详尽业务的客户收入呈稳重态势。    ②2022 年度公司第一大客户东方但愿在讲述期内新建铁路专用线，转为自 有运输，因而大幅减少了对外采购。最近三年一期，公司对东方但愿收入如下：                                                           单元：万元    状貌      2025 年半年度     2024 年度           2023 年度       2022 年度   运输收入           32.16       1,328.82         7,405.66     29,723.54   仓储收入            5.70             19.50             -          0.08    系数            37.86       1,348.32         7,405.66     29,723.62   由上表可知，最近三年一期公司对东方但愿收入主要为运输收入。公司对其 收入的下降导致运输收入有所下降，但对仓储详尽收入影响较小。 货（商品）交易所指定交割天禀数目进步，带动仓储详尽业务收入捏续上升   公司自登陆成本市集后即不断拓展仓储详尽业务，公司围绕国内巨额商品重 要的坐蓐地区和集散中心布局仓储业务，先后在广东佛山、新疆准东、广西钦州、 广西靖西、河南巩义、江苏无锡、浙江宁波、江西南昌等地成立或租借仓库，在 巨额商品仓储鸿沟具有较强的市集竞争力。                刊行东谈主自有及租借仓库的踱步和数目、仓储占大地积和仓储智力如下表所示：                                                                                                               单元：万平方米、万吨 序                                                      是否为交易所指定交割     仓储               仓储                仓储                仓储     性质   园区     仓库称呼              仓库地址 号                                                             仓库      占地      库容       占地      库容        占地      库容        占地      库容                                                                       面积               面积                面积                面积                                                        上海期货交易所铝、铜、                                                        锌、锡期货指定交割库；     租借           丹灶仓   一期：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号                      10.48   13.37    10.48   13.37     10.48   13.37     10.48   13.37                                                        广州期货交易所工业硅                                                             指定交割库          丹灶物                                           郑州商品交易所棉纱期          流园                                                 货指定交割库                                                        上海期货交易所不锈钢     租借           丹灶仓   三期：佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号-1                     4.08     4.50    4.08    4.50      4.08    4.50         -         -                                                             期货指定交割库     租借           丹灶仓      四期：佛山市南海区丹灶镇丰兆路 6 号                  否       4.60     5.00       -         -       -         -       -         -     租借           丹灶仓        广珠铁路丹灶铁路货场西侧地段                     否       5.34     7.48    5.34    7.48      5.34    7.48      5.34    7.48     自有   三水物             佛山市三水区白坭镇西岸船埠侧 F1、F2、F3               否       8.53             8.53              8.53              8.53     租借   流园               佛山市三水区白坭镇西岸船埠侧、河堤                    否       1.25             1.25              1.25              1.25                        广东省佛山市顺德区陈村镇石洲村委会岗北工业区建                              业四路 6 号之五 7 仓、8 仓          准东物           新疆昌吉回族自治州准东经济本领开发区彩南产业园         上海期货交易所氧化铝          流园                      环城南路 3 号              期货指定交割库，广州                                                       期货交易所工业硅期货                                                            指定交割库                        广西钦州保税区二号路东面，中石油库区南面，东海路     自有         钦州保税仓                                          否       4.93    4.80    4.93    4.80    4.93    4.80    4.93    4.80                                      西面                                                       大连商品交易所原木期          广西物     自有   流园    钦州巨额库                                                 10.75    9.00   10.75    9.00    0.31    0.60       -       -                                 榄坪五号路东面               上海期货交易所氧化铝                                                            期货指定交割库     租借          靖西库        靖西市新甲乡玥玛工业园区内 7 栋                  否          -       -       -       -    0.33    1.70       -       -                        浙江省宁波市江北区洪塘街谈宁慈中路旧宅山歌山仓                                      库                                                       上海期货交易所铝、铜     租借         无锡海通库     无锡市惠山区洛社镇梅泾村南塘岸路 10 号                        5.88   10.00    5.88   10.00    5.88   10.00    5.88   10.00                                                            期货指定交割库     租借   无锡物   无锡向阳库         无锡市新吴区城南路 25-8 号                 否       3.79    4.00    3.79    4.00       -       -       -       -          流园     租借         无锡巷口桥    安徽省宣城市宣州区梅子冈路与通港路交叉处                  否       0.50    0.50    0.50    0.50       -       -       -       -     租借         无锡巷口桥    安徽省宣城市宣州区通港路巷口桥铁路货场内                  否       0.30    0.30    0.30    0.30    0.30    0.30       -       -          巩义物           河南省巩义市永安路街谈鑫鹏路 8 号/河南省郑州市巩          流园                    义市东谈主民路 159 号                                 系数                                   90.92   87.15   87.07   83.95   68.67   70.05   62.32   58.15          注：三水物流园的南拓港仓讲述期内仓库面积均为 8.53 万平方米，但 2022 年库容为 7.20 万吨，其余年度为 10 万吨，主要系 2022 年部分仓库出租所致。    放纵本问询函回复日，公司已取得上期所、广期所、郑商所、大商所批准的 铝、氧化铝、铜、锌等 10 个期货交割仓天禀。跟着炬申仓储二期、三期工程、 新疆准东陆路港状貌、钦州巨额库等状貌在 2023 及之后陆续干预使用，公司仓 储占大地积及库容逐年增长。讲述期各期末，公司仓储占大地积分别为 62.32 万 平方米、68.67 万平方米、87.07 万平方米、90.92 万平方米，库容分别为 58.15 万吨、70.05 万吨、83.95 万吨、87.15 万吨。跟着期货交割仓天禀数目、仓储占 大地积、库容的不断进步，公司加大揽货力度、积极拓展仓储品种，带动仓储综 合业务收入捏续上升。    说七说八，讲述期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升具有合感性。 要紧相反，毛利率下滑趋势是否具有捏续性及刊行东谈主应酬措施    （1）刊行东谈主运输业务毛利率捏续下滑的原因 -3.43%，2024 年和 2025 年一季度呈下降趋势，主要系：（1）天然详尽物流行 业呈现捏续发展的态势，但国内运输行业竞争加重，导致公司部分客户订单预期 毛利率不断下降，压缩了公司在该类业务上的盈利空间；（2）公司于 2024 年下 半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，几内亚陆路交通条件较差，车辆损耗较大 导致不可满负荷运输，同期口岸至公海的驳船运力不足，口岸堆场面积不足导致 铝土矿淹留，进一步裁汰铝土矿石运输量。同期运输器具、东谈主职工资等固定成本 较高，导致 2025 年一季度几内亚陆路运输业务毛利率为-135.71%。    剔除几内亚陆运业务后，公司运输 2024 年及 2025 年一季度毛利率为 4.31% 和 4.81%，较 2022-2023 年比较保捏稳重。 公司运输业务全体毛利率为 5.26%，剔除几内亚陆运业务后运输业务毛利率为    （2）与同业业可比公司是否存在要紧相反   由于同业业上市公司业务重心、业务结构、业务运行模式等与刊行东谈主有所不 同，受业务毛利率特征影响，同业业公司毛利率也呈现出一定的相反。为提高毛 利率想法的可比性，刊行东谈主按细分业务类型与同业业公众公司进行对比，具体情 况如下：     公司称呼       2025 年 1-6 月       2024 年度     2023 年度     2022 年度      三羊马               4.47%          6.16%       6.30%       6.27%     天顺股份               4.29%          7.77%       8.95%       8.47%     厦门象屿               1.68%          2.32%       1.92%       2.13%     中储股份               3.17%          2.94%       2.87%       2.18%        平均              3.40%          4.80%       5.01%       4.76%  炬申股份物流运输业务            5.26%          3.12%       4.58%       4.60% 炬申股份剔除几内亚陆运业   务后物流运输业务 注：1、三羊马毛利率为其汽车整车及非汽车商品详尽物流就业业务毛利率；   讲述期内，公司运输业务毛利率为 4.60%、4.58%、3.12%和 5.26%，同业业 可比公司运输业务毛利率平均值为 4.76%、5.01%、4.80%和 3.40%，公司 2022 年和 2023 年毛利率与同业业平均值基本一致，2024 年毛利率下降主要系 2024 年下半年新增的几内亚陆运业务毛利率较低从而拉低了全体毛利率所致。剔除几 内亚陆运业务后，公司运输 2024 年为 4.31%，与同业业平均值基本一致。2025 年半年度，由于几内亚陆运业务和代理运输业务毛利率进步，公司运输业务全体 毛利率相应进步。   （3）毛利率下滑趋势是否具有捏续性及刊行东谈主应酬措施   针对国内业务，1）基于全体战术联想与盈利预期考量，公司优化业务质料， 主动销毁部分低毛利致使负毛利的客户。2）2022-2024 年度，公司代理运输业务 部分运力通过自有智运平台采购衰败运力，由于智运平台未公开对公众托运东谈主开 放，主要为刊行东谈主团结范围内其他主体提供业务就业，因而业务量较小无法产生 鸿沟效应导致采购成本较高。2025 年上半年，公司基于全体运营效益探求，大 幅减少通过自有平台采购比例，转向第三方平台合肥维天运通讯息科技股份有限 公司、安徽新赤湾聪敏物联科技有限公司等公司采购，因而代理运输毛利率有所 进步。讲述期内，公司国内物流运输业务毛利率为 4.60%、4.58%、4.31%和 5.79%，    针对国外几内亚陆运业务，1）几内亚陆路运输业务客户为 Elite，Elite 为扩 大铝土矿开采鸿沟和运输智力，捏续干预资源修缮公路。嘉益几内亚拟购置洒水 车、工程车等谈路顾惜车辆，配置日常谭路顾惜东谈主员，对谈路进行灵验的日常维 护，减少谈路对车辆的损耗；2）2025 年二季度以来，为了复旧公司在几内亚物 流运输业务的正常、捏续开展，向 Elite 提供长久、稳重、高效的物流运输业务， 公司积极与 Elite 疏通，Elite 对几内亚运输业务进行了调价，将公司 2025 年以来 的运输单价从 10.17 好意思元/吨（不含税）调至 14.43 好意思元/吨（不含税），此部分合 计调增金额 125.67 万好意思元（不含税）。同期针对 2025 年 1-6 月已运输完成的货 物，在上述调价的基础上进一门径增 10.26 好意思元/吨（不含税），此部分系数调增 金额 302.57 万好意思元（不含税）。因此跟着谈路的修缮、营业鸿沟的逐步增多、 单价的养息以及公司腹地化运营教会的不断丰富，公司几内亚陆运业务毛利率逐 渐回升。2025 年半年度，公司几内亚陆运业务毛利率已进步至 0.73%。改日，随 着公司本次召募资金投向几内亚驳运业务，不错加速铝土矿石流转速率，进而提 高陆路的运输量，形成协同效应和鸿沟效应，进一步进步几内亚陆运业务毛利率。    说七说八，公司运输业务毛利率下滑趋势不具有捏续性。    刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：    “（八）运输业务毛利率下降风险    讲述期各期，公司运输业务分别完满收入 97,005.26 万元、80,828.73 万元、 路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输器具、厂房的折旧摊销、东谈主职工 资等固定成本较高，同期几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。    公司运输业务毛利率主要受行业发展、市集竞争情况以及东谈主力、油耗成本等     成分详尽影响，如改日市集竞争捏续加重、运输成本捏续进步、业务拓展不足预     期，公司将无法保捏竞争上风，存在毛利率不绝下降的风险，对公司盈利智力产     生不利影响。”     （四）联结刊行东谈主的信用政策、讲述期各期末主要客户应收账款的形成时期、     主营业务、互助期限、销售内容、结算周期、回款情况及同业业可比公司情况     等，说明刊行东谈主应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款盘活率等与     同业业可比公司是否存在较大相反，应收账款坏账准备计提的充分性，筹商欠     款方是否具备践约偿付智力     业务、互助期限、销售内容、结算周期、回款情况及同业业可比公司情况等         （1）公司的信用政策         公司根据客户的营业信誉、互助关系、交易鸿沟等情况，对部分客户酌情授     予一定的信用期，公司一般与客户按月对账，信用政策一般为对账后 30 天内。     讲述期内，公司的业务模式和主要客户的信用政策未发生变化。         （2）讲述期各期末主要客户应收账款的形成时期、主营业务、互助期限、     销售内容、结算周期、回款情况         讲述期各期末主要客户应收账款的形成时期、主营业务、互助期限、销售内     容、结算周期、放纵 2025 年 8 月 31 日的回款情况如下：                                                                             单元：万元         期末应收账 主要客户名                                          互助     销售内         款及合同资       应收账款形成时期          主营业务                      信用政策        回款金额   称                                            期限      容          产余额                                                              每月 25 日对账结算                     主淌若 2022 年 11 月   主营有色 杭州锦江集                                                 运输、仓   后 10 个责任日内开 团有限公司                                                 储就业    票后，10-15 个责任                     形成的应收款项           贸易                                                              日内支付款项 天山铝业集               主淌若 2022 年 10 月   主营铝土            运输、仓   每月 20 日批次对账 团股份有限               -12 月运输仓储就业       矿、氧化            储就业    结算上月的运输费 公司                    形成的应收款项           铝、阳极碳                 后开票                                         素、发电、                                         电解铝、高                                         纯铝、电板                                         铝箔极度                                         他铝深加                                         工坐蓐、制                                         造及销售                                         主营煤炭、                                                               联结运量捕快，按                                         电解铝、铝 河南神火煤                 主淌若 2022 年 11 月                         履行发货数目、质                                         合金、碳素          运输、仓 电股份有限        759.99   -12 月运输仓储就业             8年              量验收及格后，对        759.99                                         成品等生           储就业 公司                    形成的应收款项                                 账结算开具运输发                                         产、加工及                                                               票后付款                                         销售                                                               账期三个月及以上 新疆雅澳科                 主淌若 2022 年 2 月    主营金属                  赐与结算运脚。原                                                        运输服 技有限包袱        672.11   -12 月运输就业形成       材料制造      3年          则上第四个月结算        672.11                                                        务 公司                    的应收款项             销售                    第一个月的运脚，                                                               依此类推。                       主淌若 2022 年 12 月 厦门建发股                                   主营金属           运输、仓   每月 25 日对账结算 份有限公司                                   矿石销售           储就业    开票后 5 天内付款                       的应收款项      系数    5,854.90          -              -      -    -           -        5,854.90                                                                             单元：万元           期末应收账 主要客户名                                             互助   销售内           款及合同资       应收账款形成时期          主营业务                    信用政策        回款金额   称                                               期限    容            产余额                                         主营铝土矿、                                         氧化铝、阳极                                         碳素、发电、 天山铝业集                 主淌若 2023 年 7 月                          每月 20 日批次对                                         电解铝、高纯         运输、仓 团股份有限      3,481.35   -12 月运输仓储服               13 年           账结算上月的运输       3,481.35                                         铝、电板铝箔         储就业 公司                    务形成的应收款项                                费后开票                                         极度他铝深                                         加工坐蓐、制                                         造及销售                       主淌若 2023 年 11     主营煤炭、电                联结运量捕快，按 河南神火煤                                                  运输、仓 电股份有限                                                  储就业                       就业形成的应收款          金、碳素成品                量验收及格后，对 公司                          项                等坐蓐、加工                  账结算开具运输发                                              及销售                     票后付款                                              主营金属制                                              品、铁矿石、 Glencore                    主淌若 2023 年 12    氧化铝、焦                   每月 10 日前对账                                                               运输、仓 International      461.89   月运输仓储就业形         炭、煤炭、石 6 年              结算开票后支付款       461.89                                                               储就业 AG                          成的应收款项           墨及碳素制                   项                                              品、塑料极度                                              成品的批发                                                                      每月对账结算后 10                             主淌若 2023 年 12 杭州锦江集                                        主营有色金            运输、仓   个责任日开票后， 团有限公司                                        属批发贸易            储就业    10-50 个责任日支                             成的应收款项                                                                      付款项                             主淌若 2023 年 12                            每月 25 日对账结 厦门建发股                                        主营金属矿            运输、仓 份有限公司                                        石销售              储就业                             成的应收款项                                   款      系数          6,473.82         -              -       -     -          -        6,473.82                                                                                单元：万元                 期末应收账 主要客户名                       应收账款形成时                    互助     销售内                 款及合同资                        主营业务                      信用政策        回款金额   称                            间                       期限      容                  产余额                                             主营铝土矿、                                             氧化铝、阳极                             主淌若 2024 年      碳素、发电、 天山铝业集                                                                每月 20 日批次对账 团股份有限            2,554.85                              13 年          结算上月的运输费      2,554.85                             仓储就业形成的         铝、电板铝箔            储就业 公司                                                                   后开票                             应收款项            极度他铝深加                                             工坐蓐、制造                                             及销售                                             主营煤炭、电                   联结运量捕快，按                             主淌若 2024 年 河南神火煤                                       解铝、铝合金、                  履行发货数目、质 电股份有限              876.63                   碳素成品等生  8年               量验收及格后，对       876.63                             储就业形成的应                           储就业 公司                                          产、加工及销                   账结算开具运输发                             收款项                                             售                        票后付款                             主淌若 2024 年      主营销售钢                    每月 25 日对账结算 中信金属股                                                         运输、仓 份有限公司                                                         储就业                             仓储就业形成的         铁、铜、铝、                   25 日用度明细开票                             应收款项           铅、锌、锡、                   5 个责任日内付款                                            铜材、铝材、                                            镍、镁、铂族                                            金属、铁矿石、                                            金属成品、煤                                            炭等                                            主营金属制                                            品、铁矿石、                             主淌若 2024 年 Glencore                                   氧化铝、焦炭、 International      578.50                  煤炭、石墨及  6年                              578.50                             务形成的应收款                          储就业    算开票后支付款项 AG                                         碳素成品、塑                             项                                            料极度成品的                                            批发                                            主营有色金属 佛山市金融                       主淌若 2024 年     矿石、金属合                   每月 1 日按批次对                                                              运输服 投资控股有              446.18   12 月运输就业形      金、金属材料、 2 年              账结算开票后 10 天    446.18                                                              务 限公司                         成的应收款项         金属成品等销                   内付款                                            售      系数          5,242.64        -            -         -     -          -        5,242.64                                                                                 单元：万元                 期末应收账 主要客户名                       应收账款形成时                   互助     销售内                 款及合同资                       主营业务                      信用政策        回款金额   称                            间                      期限      容                  产余额                                            主营铝土矿、                                            氧化铝、阳极                             主淌若 2025 年 5   碳素、发电、 天山铝业集                                                               每月 20 日批次对账                             月-6 月运输仓储      电解铝、高纯            运输、仓 团股份有限            3,816.67                             13 年          结算上月的运输费      2,402.01                             就业形成的应收        铝、电板铝箔            储就业 公司                                                                  后开票                             款项             极度他铝深加                                            工坐蓐、制造                                            及销售                                            主营煤炭、电                   联结运量捕快，按                             主淌若 2025 年 5 河南神火煤                                      解铝、铝合金、                  履行发货数目、质                             月-6 月运输仓储                        运输、仓 电股份有限            2,595.92                  碳素成品等生 8 年               量验收及格后，对      2,593.75                             就业形成的应收                          储就业 公司                                         产、加工及销                   账结算开具运输发                             款项                                            售                        票后付款                             主淌若 6 月运输      主营谈路货色                   对于铁路履行发运 广西瑞亿物            1,303.91                             6个     运输服                  1,303.91                             款项形成的应收        运输、装卸搬                   部分，两边说明运 流有限公司                         款项                  运             月           务          输明细，甲方实时                                                                                        预支款项，每月 20                                                                                        日对账结算开票后                                                                                        付款                               主淌若 5、6 月运                                               每周对账说明运输                                                   主营铝土矿开                    运输服 Elite               847.87    输款项形成的应                           1年                     明细，开具发票并                -                                                   采                         务                               收款项                                                      于当月底付款                                                                                        每半月或每月按期                               主淌若 6 月运输           主营谈路货色                               结算（根据路子不 中铁快运股                                                                       运输服 份有限公司                                                                       务                               款项                  运                                    票后 7 个责任日支                                                                                        付款项         系数      9,291.36             -                 -            -           -             -         7,026.65                讲述期 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 6 月末前五大应收账款及合同              钞票余额占期末应收账款及合同钞票余额的比例分别为 67.98%、63.94%、44.17%、              中信金属、嘉能可等国表里大型客户，客户信誉考究。放纵 2025 年 8 月 31 日，              应收账款及合同钞票前五大客户各期末期后回款比例分别为 100%、100%、100%、              主要系期后回款统计时期相对较短所致。全体来看，公司应收账款形成的坏账风              险较低。              与同业业可比公司是否存在较大相反，应收账款坏账准备计提的充分性，筹商              欠款方是否具备践约偿付智力。                （1）应收账款坏账准备计提同业业比例              公司称呼        1 年以内           1-2 年          2-3 年           3-4 年       4-5 年     5 年以上               三羊马            5.00%       15.00%        50.00%       100.00%         100.00%   100.00%              天顺股份            1.98%       19.44%        31.34%       50.00%          80.00%    100.00%              厦门象屿            1.19%       10.00%        20.00%       100.00%         100.00%   100.00%              中储股份            0.50%       20.00%        40.00%       60.00%          80.00%    100.00%              宏川聪敏            0.00%       26.97%        50.00%       100.00%         100.00%   100.00%               平均值            2.16%       18.73%        38.43%       73.54%          80.00%    100.00% 炬申股份   5.00%     20.00%           50.00%       100.00%     100.00%    100.00%   讲述期内，公司应收账款坏账计提比例较同业业比较更为严慎。   （2）应收账款账龄同业业对比   讲述期各期末，公司与同业业可比公司讲述期各期末应收账款的账龄占比情 况如下： 公司称呼     账龄                     末占比               占比              占比            占比 炬申股份 三羊马 天顺股份 厦门象屿 中储股份   1 年以内          77.18%               76.11%        73.67%      75.16%  宏川聪敏 注：同业业可比公司数据来自于公司年度讲述   讲述期各期末，公司应收账款账龄结构与同业业可比公司比较不存在彰着差 异，公司 1 年以内的应收账款占比均突出 90%，应收账款质料较好。   （3）应收账款盘活率同业业对比   讲述期各期，公司与同业业可比公司应收账款盘活率对比情况如下： 同业业可比公司    2025 年半年度         2024 年              2023 年           2022 年   三羊马              1.32               2.47                 2.76             2.33  天顺股份              1.47               6.97                11.17             9.52  厦门象屿             10.43           19.14               24.86                25.13  中储股份             39.89           84.29               55.29            142.94  宏川聪敏              3.02               7.17                 7.63             7.27   平均值             11.23           24.01               20.34                37.44  炬申股份              6.75           13.28                   11.46            11.99   公司应收账款盘活率略低于同业业可比公司平均水平，主淌若中储股份聪敏 运输平台成立与运营收入占比较高，其应收账款盘活率较高，剔除其影响外，同 行业可比公司应收账款盘活率为 11.06、11.61、8.94 和 4.06，公司应收账款盘活 率与同业业可比公司不存在彰着相反。   综上，公司应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款盘活率与同业 业可比公司不存在要紧相反。公司应收账款坏账准备已计提充分，筹商欠款方具 备践约偿付智力。    刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：    “（九）应收账款、合同钞票和应收票据发生坏账损失的风险    讲述期各期末，公司应收账款、合同钞票和应收票据的账面余额分别为 总额的比例分别为 7.82%、7.96%、10.22%和 13.50%，金额较大。跟着改日业务 的捏续发展，公司应收账款、合同钞票和应收票据余额可能进一步增多。天然公 司的客户主要为巨额商品鸿沟内的有名企业，资金实力较强、信誉现象考究，且 公司一经按照司帐准则的要乞降履行情况制定了较为严慎的坏账准备计提政策， 但若改日宏不雅经济环境及主要客户策划现象发生要紧不利变化，导致公司应收账 款、合同钞票和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务现象和策划情况 产生一定不利影响。” （五）讲述期内刊行东谈主与天山铝业的具体业务互助情况，以及讲述期各期说明 倒短业务收入金额极度占向天山铝业销售收入的占比；联结刊行东谈主的业务特质 及竞争上风说未来山铝业不自行进行其厂区内的倒短、装卸就业而采购刊行东谈主 筹商就业的合感性 倒短业务收入金额极度占向天山铝业销售收入的占比    讲述期内刊行东谈主与天山铝业的具体业务互助情况，以及讲述期各期说明倒短 业务收入金额极度占向天山铝业销售收入的占比情况如下：                                                                 单元：万元        状貌         2025 年 1-6 月        2024 年       2023 年       2022 年 运输业务                  5,376.86          5,089.63     5,355.75     5,320.82 其中：倒短运输               2,075.47          3,504.69     1,476.69     1,267.60     其他运输              3,301.39          1,584.94     3,879.07     4,053.22 仓储业务                  1,924.62          3,585.31     1,297.43      893.77 其中：装卸业务               1,924.62          3,584.94     1,291.51      889.76     其他                       -           0.37       5.92       4.01        系数             7,301.48        8,674.93   6,653.18   6,214.59 倒短运输占销售收入比例            28.43%         40.40%     22.20%     20.40%    讲述期内，公司与天山铝业的收入分别为 6,214.59 万元、6,653.18 万元、 增多 2,021.75 万元，主要系倒短运输收入增多 2,028.00 万元，装卸业务收入增多 年度驱动成为天山铝业上述就业的独家供应商。2025 年 1-6 月，倒短运输及装卸 业务的收入较 2024 年波动较为稳重，但由于 2025 年 1-6 月，天山铝业收入金额 大幅增长，倒短运输占其销售收入比例有所下降。    讲述期内，其他运输收入分别为 4,053.22 万元、3,879.07 万元、1,584.94 万 元和 3,301.39 万元，2022 年和 2023 年较为稳重，2024 年较 2023 年减少 2,294.13 万元，主要系 2024 年 1 月天山铝业新建铁路专用线，出疆运输转为自走运输， 因而减少了对外采购所致。2025 年 1-6 月，其他运输收入大幅增长，主要系公司 提供几内亚驳运业务等，捏续深化与天山铝业的战术互助关系，2025 年上半年， 公司新增防城港和钦州船埠的铝土矿、煤矿运输收入 2,551.28 万元。 倒短、装卸就业而采购刊行东谈主筹商就业的合感性    天山铝业的主营业务是电解铝、氧化铝、预焙阳极、高纯铝、铝深加工居品 及材料的坐蓐和销售，2024 年营业收入 280.89 亿元，净利润 44.56 亿元。厂区 内倒短装卸就业手脚扶植性、非中枢的物流法子，天山铝业出于聚焦中枢业务与 成本优化的探求不自行进行其厂区内的倒短、装卸就业。一方面，购置专用运输 车辆及筹商拓荒需要一次性干预大量固定钞票和物流东谈主员，增多折旧摊销成本以 及东谈主职工资。另一方面，倒短、装卸触及车辆调度、东谈主员料理、安全培训、拓荒 顾惜珍惜等一系列复杂法子，需要专科的物流管颖异力和教会，客户里面构建并 复旧这么一套专科体系，可能裁汰运营效率，增多额外的东谈主力和料理成本。    天山铝业采购刊行东谈主筹商就业的原因如下：   （1）天山铝业与刊行东谈主具有长久互助基础，保捏长久、稳重、捏续的互助 关系   刊行东谈主与天山铝业的业务互助关系可追溯至 2012 年，公司通过营业性谈判 成为天山铝业的运力供应商，为其提供电解铝物流就业。尔后刊行东谈主通过不断布 局完满了坐蓐地和残害地的业务联动，两边业务互助范围逐步扩大，更具互助深 度。   刊行东谈主为天山铝业提供全链条的物流就业。国内业务方面，于就业前端，发 行东谈主在天山铝业厂区干预充足的自有运输、装卸配套资源，且公司系领有通过多 式联运服求完满铝锭出疆智力的就业提供商；于就业中端，刊行东谈主通过与铁路站 场的考究的战术互助关系、对外部及里面运力的调度智力以及站场的装卸智力等 形成了专线上风，确保天山铝业原材料的入疆以及产成品的出疆；于就业后端， 刊行东谈主凭借仓储中心肠理位置上风、表率的料理经过，能为天山铝业下搭客户提 供便利、高效的提货手续，灵验提高客户体验。   基于以上配套，刊行东谈主能为天山铝业提供全链条、高升值的物流运输就业， 并保捏长久、稳重、捏续的战术互助关系。   （2）刊行东谈主可凭借完善的底层运输、装卸配套资源裁汰客户成本，进步运 营效率   刊行东谈主的厂内倒短、装卸等就业法子均能依靠自身资源完满，且刊行东谈主与天 山铝业长久互助，对其厂区布局、坐蓐经过、功课民风等有着深刻的厚实，因此 提供的倒短装卸就业可与天山铝业的坐蓐节律高度协同，无缝说合凹凸游法子， 进步全体运营效率，裁汰客户成本。   此外，刊行东谈主建立了圭表化的倒短装卸操作经过和安全料理轨制，配备必要 的安全驻防拓荒，并按期进行安全培训，能灵验裁汰操魄力险，保障货色与东谈主员 安全，清闲客户严格的厂内安全料理要求。刊行东谈主领有教会丰富的调度东谈主员、熟 练的装卸操作团队，可完满路子优化、高效调度，进步全体运营效率。   因此，天山铝业将非中枢的倒短装卸就业外包给具备鸿沟效应和专科智力的 第三方物流就业商，是其优化资源配置、裁汰详尽运营成本、连合元气心灵发展中枢 业务的经济决策。刊行东谈主凭借在天山铝业厂区长久稳重的就业教会、完善的底层 运输、装卸配套资源，以更经济、更高效的形势提供该项就业，形成了稳重的合 作关系。 （六）富盛物流成立不悦一年即成为刊行东谈主前五大客户的原因及合感性，刊行 东谈主向其销售鸿沟与其实缴成本较低的情况是否匹配；2024 年刊行东谈主与富盛物流 的具体业务交往，包括就业内容、销售收入、回款情况等，富盛物流与刊行东谈主 极度控股股东、履行阻挡东谈主、董事、高管是否存在关联关系 东谈主向其销售鸿沟与其实缴成本较低的情况相匹配，具有营业合感性   富盛物流的具体情况如下：                     注册成本       实缴成本 客户称呼    成立地间                               控股股东   主营业务                     （万元）       （万元） 富盛物流   2024 年 6 月      200            50   朱贵娟    谈路货色运输   富盛物流手脚专科的物流决策治理商，其中枢营业模式在于聚焦于高附加值 的前端法子，包括定制化物流决策的联想、全局性物流相聚的布局以及最优运输 涌现的联想。其自身并不大量捏有重钞票运力，而是通过对供应链资源的整合与 料理，为客户提供一体化治理决策。其具体操作模式为：承揽总包订单后，基于 严格的供应商评估体系，对外部社会运力进行高效的调度、料理与优化，以确保 就业的最终托福质料。   在遴聘承运商时，富盛物流中枢考量成分包括：运输效率与可靠性、详尽成 本竞争力、运营安全保障体系、鸿沟化与稳重性等成分。基于刊行东谈主在物流鸿沟 全链条和系统化的布局、长久稳重捏续的战术互助关系、齐备的运输及仓储本领 就业智力等竞争上风，以及在广西和新疆的专线上风，富盛物流将其部分业务交 由刊行东谈主承运。 的汽锅煤运输等业务。富盛物流基于其专科的物流决策智力以及营业资源获取能 力，获取了终局客户的订单，而刊行东谈主基于广西和新疆的详尽物流实力和专线优 势，从富盛物流处获取了部分订单，具有合理的营业配景。            富盛物流为物流运输企业，其自身策划现象、营业模式及所属行业对注册资          本及实缴成本无特殊要求。            综上，上述企业实缴成本较低顺应自身策划现象、营业模式及行业脾气，与          公司销售鸿沟匹配，具有营业合感性。          回款情况等，富盛物流与刊行东谈主极度控股股东、履行阻挡东谈主、董事、高管是否          存在关联关系            讲述期各期，公司与富盛物流的具体业务交往如下表：                                                               单元：万元                                                             期末应       期后回款金额                                            主要运  年度       运输货色           主要运输路子                  销售收入       收账款       （放纵 2025                                            输形势                                                             余额        年 8 月 31 日）                  靖西火车站、靖西氧化铝厂区至            公铁联                  新疆石河子铁路专用线                 运                  百色东火车站至新疆石河子铁路                  专用线；北部湾港钦州船埠至靖                   799.60          -        不适用                  西氧化铝厂区煤堆场            讲述期内，刊行东谈主与富盛物流的主要就业内容包括氧化铝的入疆运输业务和          广西的汽锅煤运输业务等，主要运输形势为公铁联运。刊行东谈主在新疆、广西深耕          多年，当地配备了齐备的运输及仓储本领就业智力，具有专科上风，因而连结了          上述业务。            讲述期内，富盛物流回款情况较好，2025 年 6 月末的应收账款放纵 2025 年            经核查，富盛物流与刊行东谈主极度控股股东、履行阻挡东谈主、董事、高管均不存          在关联关系。          （七）自本次刊行董事会决议日前六个月于今，刊行东谈主新干预或拟干预的财务          性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次召募资金总额中扣除          司向不特定对象刊行可革新公司债券决策的议案》。自本次刊行筹商董事会决议 日前六个月于今（即 2024 年 10 月 29 日至本回复出具日），公司实施或拟实施 树立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融钞票、投资与主业 不筹商的类金融业务等财务性投资的具体情况如下：   本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，刊行东谈主不存在树立或投钞票业 基金、并购基金的情况。   本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，刊行东谈主不存在对外拆借资金的 情形。   本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，刊行东谈主不存在托福贷款的情形。   本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，刊行东谈主不存在以突出集团捏股 比例向集团财务公司出资或增资的情况。   本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，刊行东谈主不存在购买收益波动大 且风险较高的金融居品的情况。   本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，刊行东谈主不存在实施或拟实施投 资金融业务的情况。   本次董事会决议日前六个月至本回复出具日，刊行东谈主不存在新实施或拟实施 投资类金融业务的情况。   综上，本次董事会决议日前六个月至本回复出具日不存在实施或拟实施的财 务性投资的情况。 二、中介机构核查门径及核查意见 （一）核查门径   针对上述事项，保荐东谈主履行的核查门径如下： 变动原因，并与同业业可比公司对比是否存在要紧相反；访谈公司董事长、财务 总监，了解几内亚业务运营情况。 结构以及现款流情况，了解公司可使用的货币资金情况；获取 2025 年 6 月末公 司银行借款的踱步情况和公司的银行授信情况；研究公司可转债刊行前后的主要 偿债智力想法，对比分析刊行前后公司的偿债智力是否发生较大变动。 比公司对比是否存在要紧相反；访谈公司董事长、财务总监，了解公司业务策划 情况。 信用政策情况；获取公司应收账款账龄统计表及期后回款情况统计表；了解公司 坏账准备计提政策，复核公司坏账准备计提金额研究过程；查阅同业业可比公司 应收账款坏账准备计提政策，对比分析公司应收账款坏账计提政策的合感性，坏 账准备计提金额是否充分；获取公司应收账款账龄明细表以及同业业可比公司应 收账款账龄结构、应收账款盘活率情况，与同业业公司是否存在要紧相反。 与天山铝业的业务运营情况。 查询其股东、履行阻挡东谈主和高管信息，检察是否与公司存在关联关系；访谈公司 董事长、财务总监，了解公司与上述客户的业务运营情况。 收款、长久股权投资、长久待摊用度、其他非流动金融钞票、其他非流动钞票等 进攻科想法具体内容，捏有配景；查阅公司筹商董事会决议及筹商公告等，分析 刊行东谈主在筹商时间是否存在新干预和拟干预财务性投资的情形。 （二）核查意见   经核查，保荐东谈主合计： 所致，2025 年半年度几内亚陆运业务厌世一经收窄，公司 2025 年半年度收入及 包摄上市公司股东的净利润同比均增长。公司 2025 年一季度的营业收入和包摄 上市公司股东的净利润变动趋势与同业业平均值比较不存在显赫相反。由于同业 业公司由于业务重心、业务结构、业务运行模式等与公司有所不同，公司收入及 包摄上市公司股东的净利润变动情况与同业业上市公司存在一定相反具有合理 性。 金流来支付本次刊行债券的本息，刊行东谈主不存在流动性风险。刊行东谈主基于可转债 票面利率相对较低，公司履行担负偿债压力较小；刊行可转债对公司原有股东稀 释效应相对较小；公开刊行可转债的刊行风险相对较小；公开刊行可转债转股后 可增强公司股票流动性等原因遴聘公开刊行可转债。本次可转债刊行完成后在债 券存续时间不存在偿付风险。 仓储业务可凭借品牌上风、区位及鸿沟上风、天禀上风等颓靡驱动业务拓展；报 告期内，公司不断拓展仓储详尽业务，仓库面积、库容及四大期货（商品）交易 所指定交割天禀数目进步，带动仓储详尽业务收入捏续上升。刊行东谈主 2025 年一 季度运输业务毛利率下滑主要受几内亚陆运业务厌世的影响，剔除几内亚陆运业 务与同业业可比公司不存在要紧相反。刊行东谈主采用了相应措施以进步毛利率，发 行东谈主毛利率下滑趋势不具有捏续性。 行业可比公司不存在较大相反，应收账款坏账准备计提充分，筹商欠款方具备履 约偿付智力。 主要系天山铝业与刊行东谈主具有长久互助基础，保捏长久、稳重、捏续的互助关系， 刊行东谈主可凭借完善的底层运输、装卸配套资源裁汰客户成本，进步运营效率，具 有营业合感性。 端客户的订单，而刊行东谈主基于广西和新疆的详尽物流实力和专线上风，从富盛物 流处获取了部分订单，具有合理的营业配景。富盛物流实缴成本较低顺应自身经 营现象、营业模式及行业脾气，与公司销售鸿沟匹配，具有营业合感性；富盛物 流与刊行东谈主极度控股股东、履行阻挡东谈主、董事、高管不存在关联关系。 性投资的情况。 三、讲述期内对收入真确性引申的审计门径、脱色比率、核查论断 （一）审计门径、脱色比率 否得到引申，并测试筹商里面阻挡的运行灵验性； 与同业业可比公司对比是否存在要紧相反； 业收入是否在顺应时间说明； 信息，查询其股东、履行阻挡东谈主和高管信息，检察是否与公司存在关联关系； 运输托福左券、签收单、结算单、销售发票等单子，仓储详尽就业收入核查至仓 储就业合同、提货单、出库单、入库单、结算单、销售发票等单子，讲述期 2022 年、2023 年、2024 年营业收入核查脱色比率系数分别为 85.62%、73.62%、63.82%； 户引申替代门径，获取并检察与该客户坚定的销售合同、结算单、签收单等费力， 对回函不符的，向筹商东谈主员了解原因，检察销售合同、结算单、签收单等费力， 编制调遣表。函证情况如下：                                                     单元：万元        状貌      2024 年             2023 年         2022 年 收入金额             104,002.08          99,434.33     108,481.47 发函金额              45,043.70          54,615.79      70,454.03 发函比例                43.31%             54.93%         64.95% 发函说明金额            19,449.12          29,935.17      54,689.85 发函说明比例              18.70%             30.11%         50.41% 替代测试说明金额          25,594.59          24,680.62      15,764.18 替代测试说明比例            24.61%             24.82%         14.53% 回函和替代测试说明 比例系数 （二）核查论断   经核查，保荐东谈主合计公司讲述期内营业收入真确。 问题 2   申诉材料炫耀，2021 年上次召募资金 4.33 亿元，变更用途的召募资金总额 比例为 25.98%。其中，部分募投状貌尚未达到预定可使用状态，部分已达预定 可使用状态但未达到展望收益，如炬申准东陆路港状貌、钦州临港物流园状貌 分别于 2023 年 8 月、2022 年 6 月达到预定可使用状态，累计干预分别为 1.46 亿元、5733.28 万元，累计完满收益分别为 39.71 万元、707.81 万元，未达预 期效益。   请刊行东谈主补充说明：（1）前募发生变更的具体原因，变更及未完满预期效 益状貌在立项时是否严慎，可行性是否发生要紧不利变化，并详备分析履行收 益与预期收益相反较大的原因，筹商影响成分对本次募投状貌效益完满情况的 影响。（2）请联结募投状貌的具体情况，筹商钞票是否存在减值迹象，并补充 说明对未达到展望效益的募投状貌后续拟采用的措施。   请保荐东谈主及申诉司帐师核查并发表明确意见。     【回复说明】 一、刊行东谈主说明 （一）前募发生变更的具体原因，变更及未完满预期效益状貌在立项时是否谨 慎，可行性是否发生要紧不利变化，并详备分析履行收益与预期收益相反较大 的原因，筹商影响成分对本次募投状貌效益完满情况的影响     公司上次召募资金投资状貌中，触及投资鸿沟养息的状貌情况如下：                                                单元：万元 序号     召募资金状貌       变更情况      原同意投资金额        养息后投资金额                    调减使用召募资                    金金额                    调减使用召募资                    金金额      供应链料理信息化升级建   调减使用召募资      设状貌           金金额      炬申巨额商品物流仓储中      心状貌      炬申股份巩义巨额商品交      易交割中心状貌     上述状貌投资鸿沟养息的原因、合感性、审议及泄露履行门径如下：     （1）炬申准东陆路港状貌     炬申准东陆路港状貌投资资金鸿沟调减主要系在状貌实施过程中，公司科学 审慎地使用召募资金，通过捏续优化成立、购置决策及阻挡成本，灵验地裁汰了 状貌投资成本。因此，根据状貌成立情况，实施程度、履行成立情况以及战术发 展联想等成分，为进一步提高召募资金使用效率，公司调减炬申准东陆路港状貌 投资资金鸿沟，具备合感性。     状貌干预召募资金金额调减事项一经公司第三届董事会第十三次会议、第三 届监事会第十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，并照章履行相 关泄露门径。   （2）钦州临港物流园状貌   钦州临港物流园状貌投资资金鸿沟调减主要系状貌成立完成时存在节余资 金。在钦州临港物流园状貌实施过程中，公司战胜召募资金使用的相关公法，从 状貌履行情况启航，在不影响召募资金投资状貌顺利实施完成的前提下，本着合 理、简约、灵验的原则，审慎使用召募资金，合理地裁汰了状貌实施用度。因此 召募资金存在节余，具备合感性。   该状貌结项及召募资金节余事项一经公司第三届董事会第七次会议、第三届 监事会第七次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，并照章履行筹商披 露门径。   （3）供应链料理信息化升级成立状貌   供应链料理信息化升级成立状貌旨在对公司现存的供应链料理信息化平台 进行升级，打造调理的物流信息平台，以信息化系统撑捏仓储、运输、财务等企 业各业务经过的运转，而况配备成立物流园智能料理系统，完满仓位的智能监控。 该状貌主要以产生辗转经济效益为主，跟着公司业务发展和料理优化以及数字科 技及智能化本领的更新迭代，该状貌全局统筹联想需进一步完善，加之状貌前期 主要连合在系统开发方面，且大部分功能由公司自主研发，导致该状貌实施程度 较安宁。因此，为了充分阐扬召募资金使用效率，加速召募资金使用效率，公司 调减状貌资金，具备合感性。养息后，公司将不绝使用自有资金干预“供应链管 理信息化升级成立状貌”，不绝鞭策公司信息化、智能化状貌成立。   该状貌使用召募资金金额调减事项一经公司第三届董事会第二十四次会议、 第三届监事会第二十次会议、2024 年第四次临时股东大会审议通过，并照章履 行筹商泄露门径。   （4）炬申巨额商品物流仓储中心状貌   炬申巨额商品物流仓储中心状貌系在广西壮族自治区钦州市新建圭表化仓 库、露天仓储区以极度他仓储物发配套设施等。状貌成立故意于捏续优化公司的 产能布局，扩大广西地区物流仓储鸿沟，增强对广西地区的就业智力，促进公司 主营业务发展，进步公司捏续策划智力和盈利智力。   新增炬申巨额商品物流仓储中心状貌事项一经公司第三届董事会第十三次 会议、第三届监事会第十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，并 照章履行筹商泄露门径。放纵讲述期末，炬申巨额商品物流仓储中心状貌尚未达 到预定可使用状态。   （5）炬申仓储四期状貌   炬申仓储四期状貌系在广东省佛山市新建圭表化仓库、露天仓储区以极度他 仓储物发配套设施等。状貌成立主要系为了进一步扩大公司华南区域仓库鸿沟， 高效地反应华南区域市集需求，增强公司在华南区域仓储鸿沟的竞争智力，提高 市集份额并进步公司的中枢竞争力。同期，状貌成立故意于提高召募资金使用效 率与投资禀报，可灵验保障全体股东的职权。   新增炬申仓储四期状貌一经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事 会第二十次会议、2024 年第四次临时股东大会审议通过，并照章履行筹商泄露 门径。放纵讲述期末，炬申仓储四期状貌尚未达到预定可使用状态。   （6）炬申股份巩义巨额商品交易交割中心状貌   炬申股份巩义巨额商品交易交割中心状貌系在河南省巩义市新建圭表化室 内仓库、露天仓储区办公楼极度他仓储物发配套设施。一方面，状貌成立系为了 收拢河南有色金属及物流行业升级转型的考究机遇，连结更大范围的仓储及运输 业务，推动公司物流运输就业智力、仓储详尽就业智力踏进区域前哨。另一方面， 公司能够充分利用在佛山、无锡等地已建成运营的仓储物流园区状貌积存的教会， 保障该状貌的顺利成立。   新增炬申股份巩义巨额商品交易交割中心状貌一经公司第三届董事会第二 十四次会议、第三届监事会第二十次会议、2024 年第四次临时股东大会审议通 过，并照章履行筹商泄露门径。放纵讲述期末，炬申股份巩义巨额商品交易交割 中心状貌尚未达到预定可使用状态。   综上，公司上次召募资金投资状貌养息主淌若因为公司灵验阻挡状貌成本、 捏续优化状貌干预，实施环境未发生要紧变化；新增募投状貌主要系在广西钦州、 广东佛山、河南巩义布局仓储物流园区，可灵验进步公司物流运输就业和仓储综 合就业智力。上述变更具备合感性，且均履行了董事会、监事会、股东会等审议 门径。 大不利变化      公司前募变更及未完满预期效益状貌为炬申准东陆路港状貌、钦州临港物流 园状貌、供应链料理信息化升级成立状貌。炬申准东陆路港状貌、钦州临港物流 园状貌已达到预定可使用状态，但完满效益不足预期；供应链料理信息化升级建 设状貌自己不径直产生经济收入，无法单独核算收益。      （1）状貌鸿沟及干预在立项时是否严慎      炬申准东陆路港状貌、钦州临港物流园状貌、供应链料理信息化升级成立项 目立项时同意投资金额及履行投资情况具体如下：                                                           单元：万元                           立项时同意投             使用召募资        履行投资金 序号        召募资金状貌                            资金额                金金额           额      从状貌鸿沟来看，根据成立联想，准东陆路港状貌拟定总建筑面积为 16.06 万平方米，状貌履行建成总面积为 23.54 万平方米的物流仓储园区，因此状貌规 模未发生缩减的情况。      从投资鸿沟来看，准东陆路港状貌立项时拟定投资及履行干预情况具体如下：                                                           单元：万元                    立项时拟定状貌投资                    履行状貌投资 序号       状貌                    金额            占比           金额           占比 一     成立投资          29,842.23       99.52%    14,728.98     99.34% 二     铺底流动资金          145.08         0.48%         97.45     0.66% 三     状貌总投资         29,987.31       100.00%   14,826.43     100.00%       炬申准东陆路港状貌投资鸿沟发生变更，主要系详尽探求成本料理以及状貌 成立优化等成分。首先，公司基于严格料理成本的原则，在状貌成立面积未发生 缩减的情况下，优化配套办公、装卸区成立决策，并通过多方询价、详尽评定等 形势，灵验裁汰了建筑工程用度。其次，公司灵验进步了叉车、吊车等拓荒的使 用效率，因此拓荒购置用度有所裁汰。       从状貌鸿沟来看，根据成立联想，钦州临港物流园状貌拟定总建筑面积为 模未发生要紧变动。       从投资鸿沟来看，钦州临港物流园状貌立项时拟定投资及履行干预情况具体 如下：                                                            单元：万元                     立项时拟定状貌投资                   履行状貌投资 序号          状貌                     金额              占比        金额            占比 一     成立投资          12,959.10       99.63%    5,733.28      100.00% 二     铺底流动资金                                          -  三      状貌总投资      13,007.70       100.00%   5,733.28    100.00%         钦州临港物流园状貌投资鸿沟减少主要系建筑工程用度及拓荒购置用度有 所裁汰，其鸿沟变动原因与炬申准东陆路港状貌相近，主要系详尽探求成本料理 以及状貌成立优化等成分。         供应链料理信息化升级成立状貌立项时拟定状貌成立内容主要系对公司的 供应链料理信息化平台进行升级，打造集成化、智能化的物流信息平台，以信息 化系统撑捏仓储、运输、财务等企业各业务经过的运转，而况配备成立物流园智 能料理系统，完满仓位的智能监控。放纵本回复出具日，公司启用供应链系统管 理信息化平台，灵验完满了物流运输业务、仓储详尽业务的集成化、智能化料理。         从投资鸿沟来看，供应链料理信息化升级成立状貌立项时拟定投资及履行投 入情况具体如下：                                                         单元：万元                    立项时拟定状貌投资                  履行状貌投资 序号            状貌                    金额              占比        金额          占比         供应链料理信息化升级成立状貌履行状貌投资金额与立项时拟定状貌投资 金额比较较低，主要系状貌前期成立主要连合在系统开发方面，对于其中大部分 功能，公司领受自主研发的形势开展，因此状貌干预金额较原定金额有所减少。 同期，在调减状貌拟使用召募资金后，公司仍在使用自有资金干预该状貌，不绝 鞭策公司信息化、智能化成立。         说七说八，刊行东谈主前募变更及未完满预期效益状貌为炬申准东陆路港状貌、 钦州临港物流园状貌、供应链料理信息化升级成立状貌的状貌鸿沟及干预在立项 时具有严慎性，其干预资金鸿沟养息主要系刊行东谈主在状貌成立过程中，详尽探求 成本料理以及状貌成立优化等成分所致，不存在状貌发生要紧不利变化的情况。   （2）状貌完满效益在立项时是否严慎   上次募投状貌可行性研究讲述编制时，公司基于对所处行业政策环境、行业 发展、下流市集空间变化、自身市集竞争力等情况的调研，联结自身收入鸿沟及 盈利智力，对前募状貌效益进行了预测。前募效益鸿沟展望时，公司合计巨额商 品物流运输及仓储详尽行业市集空间可捏续增长，公司也可保捏市集竞争力并捏 续赢得市集订单。   放纵本回复出具日，炬申准东陆路港状貌、钦州临港物流园状貌已达到预定 可使用状态，但完满效益不足预期；供应链料理信息化升级成立状貌自己不径直 产生经济收入，无法单独核算收益。   炬申准东陆路港状貌于 2023 年 8 月达到预定可使用状态，其效益完满情况 如下：                                                           单元：万元   状貌        2022 年                  2023 年             2024 年  展望收入                不适用                 6,303.50          20,801.55  履行收入                不适用                12,167.22          11,550.70  展望效益                不适用                     635.49         2,351.05  履行效益                不适用                     -585.36            625.07 完满收入 6,303.50 万元；完满净利润为-585.36 万元，主要系受宏不雅经济波动以 及行业竞争加重成分等影响，部分客户订单毛利率较低，导致状貌详尽毛利率较 低，仅为 0.68%，因此状貌完满净利润不足预期。 收入 20,801.55 万元，主要系状貌拟定开拓以及提供物流运输业务的客户中，东 方但愿完成铁路专用线的成立，转为自有运输，大幅减少了对外采购。若假设 炬申准东陆路港状貌的测算营业收入为 18,956.36 万元，与展望营业收入不存在 要紧相反。2024 年，炬申准东陆路港状貌履行效益 625.07 万元，虽未达到状貌 展望效益，但较 2023 年-585.36 万元增长 206.78%，效益完满情况有所改善。   说七说八，炬申准东陆路港状貌在立项时已进行充分论证分析，是公司根据 其时业务发展态势、盈利现象联想的募投状貌投资决策，效益预测具有严慎性。 状貌建成投产后，由于宏不雅经济波动、行业竞争加重成分、客户拓展等成分影响， 状貌 2024 年完满营业收入未及预期，2023 年及 2024 年完满效益未及预期，具 有合感性。   钦州临港物流园状貌于 2022 年 6 月达到预定可使用状态，其效益完满情况 如下：                                                               单元：万元   状貌          2022 年                     2023 年            2024 年  展望收入              1,859.59                   4,516.14          6,110.07  履行收入                  不适用                    7,428.98          6,621.21  展望效益                  374.71                     910.01        1,202.76  履行效益                  不适用                        423.16            284.65 闯事件影响，状貌未能履走运营，因此 2022 年未产生收入及效益。 万元、6,621.21 万元，完满净利润 423.16 万元、284.65 万元。在营业收入方面， 状貌履行完满收入均突出展望金额；在效益方面，状貌完满净利润不足预期，主 要系受以下成分影响：①状貌 2023 年起才驱动开展业务，主要开拓的业务为运 输业务，2023、2024 年，状貌完满运输收入分别为 6,800.83 万元、5,587.19 万元， 但受市集竞争加重影响，运输业务毛利率较低；②仓储客户开拓不足预期，导致 仓储利用率处于爬坡期，仓储业务收入较低。   说七说八，钦州临港物流园状貌在立项时已进行充分论证分析，是公司根据 其时业务发展态势、盈利现象联想的募投状貌投资决策，效益预测具有严慎性。 状貌建成投产后，由于国际大家卫闯事件、宏不雅经济波动、行业竞争加重成分、 客户拓展等成分影响，状貌 2022 年未履行开展运营，2023 年、2024 年完满效益 未及预期，具有合感性。   （3）公司后续拟采用的措施   放纵本回复出具日，炬申准东陆路港状貌、钦州临港物流园状貌仍在捏续运 营中，且运营现象考究。对于状貌完满效益未及预期，公司将领受以下措施消化 产能：   准东经济开发区地处新疆中枢区位，具备“一带一都”纰谬上风，系链接中 亚、西亚与欧洲市集的战术物流支点；钦州港手脚西部陆海新通谈中枢节点，是 RCEP 贸易协定及东南亚矿产入口的物流中转中心。因此，炬申准东陆路港状貌 及钦州临港物流园状貌具备一定的区域上风。   在此配景下，公司践行紧贴中枢客户的发展理念，与天山铝业、国度电投等 重心客户坚定长久就业左券，锁定改日的基础业务。同期，公司将加大资源干预， 开发中小客户。   一方面，公司将捏续推动信息化成立升级，优化供应链信息化成立状貌，积 极利用绿色化、智能化装卸拓荒，以进步运营效率；另一方面，公司在钦州状貌 引入“公铁水联运”模式，对接中老铁路国际班列，完满多式联运业务整合优化， 灵验裁汰单元运输成本。   在国外业务拓展方面，公司遵守开拓几内亚驳运业务，延长就业链条，为客 户提供更为详尽的就业内容，增强客户粘性；在区域相聚联动方面，公司整合新 疆、佛山、钦州三地仓储资源，构建相聚化运营体系，为客户提供端到端全程供 应链治理决策。   公司已与上期所、广期所、郑商所和大商所建立了长久考究互助关系，公司 子公司炬申仓储获批了上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢、锻造铝合金期 货指定交割仓库天禀、广期所工业硅期货指定交割仓库天禀、郑商所棉纱期货指 定交割仓库天禀；钦州炬申获批了大商所原木指定车板交割时势天禀。改日，公 司将加强各期货（商品）交易所疏通，拓展更多品种的期货交割仓库天禀以物流 和仓储业务为纽带，深挖巨额商品凹凸游产业链价值，因地制宜推动新质坐蓐力 的发展，为实体经济的高质料发展保驾护航，助力世界调理大市集成立。   公司制定的客户深耕、运营优化及战术拓展等产能消化措施具备较强的可操 作性。后续需捏续致密追踪市集需求变化及竞争动态，确保策略的实时养息与有 效引申。   说七说八，比年来公司所处行业呈现出需求捏续增长的趋势，但增速有所放 缓，且行业竞争日益加重。在此配景下，公司已制定客户深耕、运营优化及战术 拓展等灵验产能消化措施，公司募投状貌可行性未发生要紧不利变化。 投状貌效益完满情况的影响   公司上次募投状貌中，炬申准东陆路港状貌、钦州临港物流园状貌已达到预 定可使用状态，但完满效益不足预期；供应链料理信息化升级成立状貌自己不直 接产生经济收入，无法单独核算收益。   炬申准东陆路港状貌、钦州临港物流园状貌履行收益与展望收益相反较大的 原因详见本题回复之“一、（一）、2、详备分析前募变更及未完满预期效益项 目在立项时是否严慎，可行性是否发生要紧不利变化”。   本次募投状貌为炬申几内亚驳运状貌、补充流动资金及偿还银行贷款，其中 补充流动资金及偿还银行贷款无状貌效益。炬申几内亚驳运状貌运营地区为几内 亚，市集开发与国内运输、仓储业务市集颓靡，因此影响上次募投状貌效益完满 的成分展望对炬申几内亚驳运状貌不存在影响。 （二）请联结募投状貌的具体情况，筹商钞票是否存在减值迹象，并补充说明 对未达到展望效益的募投状貌后续拟采用的措施      放纵 2024 年末，公司召募资金投资状貌未达展望收益的状貌为炬申准东陆 路港状貌、钦州临港物流园状貌，其状貌投资情况、效益情况及未达展望效益的 原因具体分析详见本题回复之“一、（一）前募发生变更的具体原因，变更及未 完满预期效益状貌在立项时是否严慎，可行性是否发生要紧不利变化，并详备分 析履行收益与预期收益相反较大的原因，筹商影响成分对本次募投状貌效益完满 情况的影响”。      公司根据《企业司帐准则第 8 号--钞票减值》和公司司帐政策的相关公法， 于 2024 年年报钞票欠债表日联结固定钞票/在建工程盘货情况，对各类固定钞票 /在建工程是否存在减值迹象进行评估判断，具体如下：                                            是否存在 序号         减值迹象                募投状貌情况                                            减值迹象      钞票的市价当期大幅度下落，其跌幅                       固定钞票/在建工程市价并未出现大                       幅度下落。      而展望的下落。      企业策划所处的经济、本领或者法律                       企稳回升的态势，公司策划所处的经      等环境以及钞票所处的市集在当期或      者将在近期发生要紧变化，从而对企                       处的市集在当期或者将来未发生重      业产生不利影响。                       大变化，从而对企业产生不利影响。      市集利率或者其他市集投资答谢率在      当期一经提高，从而影响企业研究资 查询最新的 LPR 数据，比年来未发      产展望改日现款流量现值的折现率， 生要紧不利变化。      导致钞票可收回金额大幅度裁汰。      有字据表明钞票一经陈旧过时或者其 主要固定钞票/在建工程不存在陈旧      实体一经损坏。          过时或者其实体一经损坏的情形。      钞票一经或者将被闲置、远离使用或 主要钞票不存在一经或者将被闲置、      者研究提前处置。         远离使用或者研究提前处置的情形。      企业里面讲述的字据表明钞票的经济                       公司募投状貌效益未达展望效益主      绩效一经低于或者将低于预期，如资                       要系由于行业竞争加重、市集开发未                       及预期所致，具备营业合感性，且公      业利润（或者厌世）远远低于（或者                       司已联想灵验措施消化新增产能。      高于）展望金额等。      炬申准东陆路港状貌、钦州临港物流园状貌均于 2024 年完满盈利，其中炬 申准东陆路港状貌盈利 625.07 万元，钦州临港物流园状貌盈利 284.65 万元，不 存在厌世情况。上述两个状貌未达到预期效益，主要系由于行业竞争加重、市集 开发未及预期所致，具备营业合感性，具体分析详见上文回复。同期，公司已规 划灵验措施消化募投状貌的新增产能，展望改日不存在状貌效益捏续远低于预期 效益的情况。      讲述期末，公司对募投状貌所触及钞票进行全面清查，判断钞票是否存在可 能发生减值的迹象。通过对固定钞票可收回金额进行合理评估，按账面价值与可 收回金额之间的差额计提相应的减值准备，说明公司上次募投状貌不存在减值迹 象，无需计提减值准备。      公司对未达到展望效益的募投状貌后续拟采用的措施详见本题回复之“一、 刊行东谈主说明”之“（一）前募发生变更的具体原因，变更及未完满预期效益状貌 在立项时是否严慎，可行性是否发生要紧不利变化，并详备分析履行收益与预期 收益相反较大的原因，筹商影响成分对本次募投状貌效益完满情况的影响”之“2、 详备分析前募变更及未完满预期效益状貌在立项时是否严慎，可行性是否发生重 大不利变化”。 二、中介机构核查门径及核查意见 （一）核查门径      针对上述事项，保荐东谈主履行的核查门径如下： 更的情况以及效益完满情况；查阅刊行东谈主历次变更召募资金投资状貌触及的董事 会、监事会、股东会；访谈刊行东谈主主要业务负责东谈主，获取刊行东谈主募投状貌完满的 效益明细，分析效益上次募投效益不足预期的原因；查阅刊行东谈主上次募投状貌的 可研讲述，了解刊行东谈主上次募投状貌立项时是否严慎，状貌是否发生要紧不利变 化。 析上次募投效益不足预期的原因，了解刊行东谈主对未达到展望效益的募投状貌后续 拟采用的措施；查阅《企业司帐准则第 8 号——钞票减值》，分析刊行东谈主上次募 投状貌是否存在减值迹象。 （二）核查意见   经核查，中介机构合计： 中，变更及未完满预期效益状貌在立项时严慎，可行性未发生要紧不利变化；发 行东谈主上次募投状貌中，炬申准东陆路港状貌履行效益低于预期效益，主要系市集 拓展与预期仍存在一定相反，钦州临港物流园状貌效益未及预期，主要系其状貌 地址位于广西钦州保税港区内，主要连结仓储货色为收支口巨额商品，受宏不雅环 境影响较大；炬申几内亚驳运状貌运营地区为几内亚，市集开发与国内运输、仓 储业务市集颓靡，因此影响上次募投状貌效益完满的成分展望对炬申几内亚驳运 状貌不存在影响。 达到预期效益，主要系由于行业竞争加重、市集开发未及预期所致，具备营业合 感性，公司已联想灵验措施消化募投状貌的新增产能，展望改日不存在状貌效益 捏续远低于预期效益的情况。筹商钞票不存在减值迹象，无需计提减值准备。 问题 3   申诉材料炫耀，本次刊行拟召募资金总额不突出 38,000 万元，其中 26,600 万元用于炬申几内亚驳运状貌（以下简称驳运状貌），11,400 万元用于补充流动 资金及偿还银行贷款。该状貌由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲 板驳船、拖轮及油驳等船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租借给 SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU，由其手脚运营主体，在几内亚开展铝土矿等货色的 驳运业务，通过驳船在内河、口岸与近海之间进行中转，将铝土矿等货色从内 河或浅水口岸转运至靠岸在近海的远舶来品轮上。刊行东谈主面前暂未策划驳运业务， 讲述期内已在几内亚开展陆路运输就业，主要运营主体嘉益几内亚最近一年及 一期均发生厌世。刊行东谈主尚未取得船舶飞翔许可证。2025 年 7 月，几内亚政府 成立国有航运公司 GUITRAM，同期发布政策要求 50%的铝土矿出口必须由悬 挂几内亚船旗的船舶运输。2025 年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公司 采矿权。状貌展望正长年完满不含税收入 30,898.20 万元，主要为船舶驳运收入， 驳运单价前几年按每年 2%下降，直至满产后稳重。平均毛利率为 39.13%，报 告期内刊行东谈主运输业务毛利率低于 5%。刊行东谈主几内亚业务主要以好意思元计价为主， 汇率波动风险对募投状貌将产生影响。讲述期各期，刊行东谈主外售收入占比分别 为 0%、0.02%、0.76%、4.35%。    请刊行东谈主补充说明：（1）本次募投状貌策划的驳运业务与刊行东谈主现存主业 在所需本领、东谈主员、客户、策划区域等方面的区别与筹商，联结以上情况说明 本次召募资金是否主要投向主业。（2）刊行东谈主在几内亚开展陆路运输就业的具 体情况，包括开展时期，筹商投资审批、钞票购置及干预使用进展、主要客户 情况、在手订单、讲述期内收入及成本发生情况，筹营业务厌世的原因，是否 具有捏续性，刊行东谈主的应酬措施。（3）联结刊行东谈主讲述期表里销收入占比较低 的情况说明刊行东谈主是否具有充足的境外状貌运营及料理教会，刊行东谈主对几内亚 筹营业务及钞票具体管控措施极度引申收尾；联结上述近期几内亚政府对于铝 土矿出口须由吊挂几内亚船旗的船舶运输、取消多家矿业公司采矿权等政策说 明当地政策是否捏续支捏公司业务发展，筹商政策对本次募投状貌的具体影响。 （4）本次募投状貌募投状貌船面驳船、拖轮及油驳等船舶运输器具的近况情况、 取得形势、面前进展；是否已签署筹商合同，主要供应商，展望取得时期，相 关船舶的采购是否具有不笃定性，并量化分析本次募投状貌新增固定钞票折旧 对刊行东谈主财务数据的影响。刊行东谈主购买的船舶出境是否需履行筹商审批门径， 是否具有要紧不笃定性。（5）刊行东谈主是否具有驳运教会，是否具有筹商东谈主员、 本领储备及后续驳运业求实施的具体东谈主员安排；船舶维修珍惜等筹商措施安排 及应酬措施。（6）船舶飞翔许可证取得的最新进展、后续主要经过及展望取得 时期，是否存在要紧不笃定性；刊行东谈主在几内亚策划驳运业务是否需要取得其 他天禀大略可，是否存在要紧不笃定性。（7）刊行东谈主与当地铝矿等客户是否已 坚定互助订单或框架左券，是否对主要客户产生进攻依赖；面前签署的左券或 订单鸿沟对募投状貌全体驳运智力的脱色情况；联结以上情况及几内亚市集需 求、驳运业务竞争情况、刊行东谈主是否具有业务开拓空间等说明本次新增运力能 否灵验消化及具体消化措施。（8）预测驳运单价与同业业公司是否可比，前几 年按每年 2%下降的合感性；预测毛利率与同业业公司境外驳运业务是否存在较 大相反，联结以上情况说明效益预测是否合理、严慎。（9）联结上述情况分析 本次募投状貌效益测算过程及严慎性，是否需要捏续的大量资金干预；募投项 目中触及境外资金使用的占等到具体情况，后续状貌运营是否需要捏续使用外 汇进行结算，刊行东谈主是否建树相应的套期保值措施以应酬汇率波动风险。（10） 本次募投状貌属境外地区，联结境外市集需求、行业政策、汇率影响、法律法 规等，说明刊行东谈主开展筹营业务的风险。（11）联结刊行东谈主的钞票欠债率水平、 货币资金捏有及改日使用情况、净利润及现款流现象等，说明本次召募资金补 充流动资金的必要性和合感性。   请刊行东谈主补充泄露（2）—（10）筹商风险。   请保荐东谈主核查并发表明确意见，申诉司帐师对（2）（4）（8）（9）（11） 核查并发表明确意见，刊行东谈主讼师对（4）（6）（10）核查并发表明确意见。   【回复说明】 一、刊行东谈主说明 （一）本次募投状貌策划的驳运业务与刊行东谈主现存主业在所需本领、东谈主员、客 户、策划区域等方面的区别与筹商，联结以上情况说明本次召募资金是否主要 投向主业   刊行东谈主专注于巨额商品物流和仓储鸿沟，主要开展的业务为物流详尽就业和 仓储详尽就业，其中物流详尽就业包括多式联运业务、代理运输业务和自营运输 业务，仓储详尽就业包括巨额商品的存储守护、装卸、货权转化登记、期栈房单 制作等详尽仓储业务。   本次募投状貌包括炬申几内亚驳运状貌、补充流动资金及偿还银行贷款，其 中炬申几内亚驳运状貌是公司运输业务链条延长，属于公司的物流详尽就业鸿沟 业务。驳运业务与刊行东谈主现存主业在所需本领、东谈主员、客户、策划区域等方面的 区别和筹商具体如下：      状貌            驳运业务                刊行东谈主现存业务                                    巨额商品物流和仓储业务，主要包               在几内亚开展驳运业务，将铝土       括铝土矿、氧化铝、电解铝等巨额               矿、铁矿等巨额商品从内河或浅水      商品的多式联运业务、代理运输业  业务内容               口岸转运至靠岸在近海的远舶来品       务和自营运输业务，以及存储守护、               轮上                   装卸、货权转化登记、期栈房单制                                    作等详尽仓储业务       一样点     全体物流决策的联想以及物流法子的说合、调配智力等物流本领                                    对于物流运输业务，刊行东谈主现存业                                    务全体运输决策的联想及公路、铁 本领            具体操作本领层面，驳运业务触及      路、水路运力调度和部分运输车辆       不同点     船舶运输决策的联想及调度、船舶      操作等。除此之外，刊行东谈主还聚焦               操作等                  于供应链一体化料理的业务信息技                                    术、物流业务经过优化本领、物流                                    与仓储法子的和解优化本领等       一样点     均需要公司料理东谈主员及专科的物流料理团队 东谈主员                                 运输料理中心及仓储料理事迹部等       不同点     专科驳运业务团队                                    部门的业务料理东谈主员及本领东谈主员  策划区域         现存业务在中国境内和几内亚开展，驳运业务在几内亚开展               主要为巨额商品产业链举例铝产业链的矿业企业、货主企业、贸易企业       一样点               或者供应链企业等 客户            因业务运营区域影响，驳运业务的      除共同客户外，刊行东谈主现存业务客       不同点     其他主要客户、潜在客户主要为几      户还包括其他聚焦境内巨额商品产               内亚当地矿业筹商的企业          业链的筹商企业      驳运业务与现存业务本色高度协同，是现存业务中枢智力的战术延长。刊行 东谈主在几内亚开展驳运业务的主要内容系将铝土矿、铁矿等巨额商品从内河或浅水 口岸转运至靠岸在近海的远舶来品轮上；现存业务主要包括铝土矿、氧化铝、电解 铝等巨额商品物流和仓储业务，主要包括多式联运业务、代理运输业务和自营运 输业务，以及存储守护、装卸、货权转化登记、期栈房单制作等详尽仓储业务。   刊行东谈主驳运业务与现存业务均为运输、仓储鸿沟业务，且运输货色均为巨额 商品。在几内亚地区，刊行东谈主现存业务主要为承运 Elite 矿业所开采铝土矿由矿 区至 Konta 口岸的陆路运输业务，拟开展的驳运业务包括了该部分铝土矿由口岸 至近海远舶来品轮的船舶运输业务，可见驳运业务系现存业务的横向延长，灵验补 充了刊行东谈主在巨额商品运输链条中的进攻法子。   岂论是运输、仓储业务照旧驳运业务，均属于巨额商品物流和仓储鸿沟，所 需要的基础本领为全体物流决策的联想以及物流法子的说合、调配智力等物流技 术，这是物流鸿沟的基础中枢本领。从具体操作本领看，刊行东谈主驳运业务触及船 舶运输决策的联想及调度、船舶操作等；而刊行东谈主现存业务中物流运输业务的核 心本领主要包括全体运输决策的联想及公路、铁路、水路运力调度和部分运输车 辆操作等，同期，刊行东谈主还聚焦于供应链一体化料理的业务信息本领、物流业务 经过优化本领、物流与仓储法子的和解优化本领等。由于运输拓荒、业务开展环 境存在相反，因此驳运业务与现存业务在具体操作本领方面存在一定相反。   公司现存业务与募投状貌开展业务所需的料理东谈主员及专科的物流料理团队 是共通的。但由于具体业务所触及本领智力、业务开展拓荒、业务环境和业务区 域存在较大相反，刊行东谈主具体实施驳运业务与现存业务的业务东谈主员并不类似，业 求实施团队之间相互颓靡。   刊行东谈主现存业务与驳运业务的主要客户均为巨额商品产业链的矿业企业、货 主企业、贸易企业或者供应链企业等。   对于现存业务，经过多年积存，刊行东谈主已构建较强的销售相聚，与天山铝业、 神火股份、嘉能可、Elite、国投物产、东方但愿等有名集团企业建立了较为密切 的互助关系。   对于驳运业务，其主要客户为几内亚铝土矿产业链的参与方，包括矿业企业 及矿产贸易商等。刊行东谈主驳运业务尚处于业务准备期，面前与靖西天桂铝业有限 公司（天山铝业全资子公司，全文简称“天桂铝业”）、中铁十七局集团第二工 程有限公司几内亚分公司（以下简称“中铁十七局”）坚定业务合同。    驳运业务的策划区域为几内亚，现存业务的策划区域包括中国境内及几内亚。 刊行东谈主在几内亚同期开展了驳运业务与现存陆路运输业务，且连结了 Elite 矿区 所开采铝土矿由矿区至口岸的陆路运输业务，以及由口岸至远舶来品轮的驳运业务。    说七说八，刊行东谈主驳运业务与现存物流运输及仓储业务在业务本领、东谈主员团 队、客户、策划区域上存在类似，驳运业务系现存业务的横向延长，灵验补充了 刊行东谈主在巨额商品运输链条中的进攻法子。因此，本次召募资金投资状貌顺应投 向主业的要求。 （二）刊行东谈主在几内亚开展陆路运输就业的具体情况，包括开展时期，筹商投 资审批、钞票购置及干预使用进展、主要客户情况、在手订单、讲述期内收入 及成本发生情况，筹营业务厌世的原因，是否具有捏续性，刊行东谈主的应酬措施 用进展    公司在几内亚开展陆路运输就业，主要通过嘉益几内亚实施，嘉益几内亚是 嘉益国际的全资子公司。嘉益国际是由钦州炬申通过全资子公司钦瀚航运树立的 控股孙公司，于2024年7月8日成立，公司编号为202427426D，捏股比例为51%； 嘉 益 几 内 亚 由 嘉 益 国 际 投 资 设 立 ， 于 2024 年 9 月 10 日 成 立 ， 公 司 编 号 为 GN.TCC.2024. B.11879，放纵本回复出具日，嘉益国际捏有嘉益几内亚100%股权； 上述投资步履于2024年7月18日取得《境外投资状貌备案见告书》（桂发改外资 〔2024〕510号），于2024年8月26日取得《企业境外投资文凭》（境外投资证第 N4500202400040号）。    放纵2025年6月30日，为几内亚开展陆路运输就业，公司累计干预10,978.91 万元购置固定钞票，具体情况如下：                                                         单元：万元       钞票称呼                  使用时期                   金额 营地地盘                2024 年 9-10 月                            620.51 营地建筑                2025 年 2 月                               438.04 扶植车辆                2024 年 10 月至 2025 年 2 月                  257.85 其他                  -                                        532.48                  系数                                        10,978.91      放纵2025年6月30日，公司为几内亚开展陆路运输就业已配置131台牵引车及 挂车并配置其他扶植车辆及拓荒，可颓靡完成几内亚铝土矿陆路运输就业。 讲述期内收入及成本发生情况，筹营业务厌世的原因，是否具有捏续性，刊行 东谈主的应酬措施 委 托 给 手脚运 营 商的嘉 益几内亚， 运输 将从位 于 Kindia的矿山 储存区 位于 Forecariah的Konta港的出口区，距离约160公里。合同期限为3年，可到期后默契 续签。 年6月30日，承运情况及收入成本情况如下：                                                           单元：万元      时期        数目（吨）          收入              成本          毛利率 储存区位至 Forecariah 的 Konta 港的谈路均为泥泞谈路，谈路贫瘠日常顾惜，车 辆损耗较大需要宽泛维修，导致产能受限；（2）Konta 港至公海的驳船运力不 足，铝土矿石淹留 Konta 港，Konta 港堆场面积不可清闲更多的铝土矿石运输量 需求；（3）业务拓展初期，运输器具和厂房的折旧摊销、东谈主职工资等固定成本 较高。      上述厌世原因不具有捏续性，针对上述情况，公司采用以下措施进行改善：    （1）几内亚陆路运输业务客户为 Elite，Elite 为扩大铝土矿开采鸿沟和运输 智力，捏续干预资源修缮公路。嘉益几内亚拟购置洒水车、工程车等谈路顾惜车 辆，配置日常谭路顾惜东谈主员，对谈路进行灵验的日常顾惜，减少谈路对车辆的损 耗；    （2）2025 年二季度以来，为了复旧公司在几内亚物流运输业务的正常、捏 续开展，向 Elite 提供长久、稳重、高效的物流运输业务，公司积极与 Elite 疏通， Elite 对几内亚运输业务进行了调价，将公司 2025 年以来的运输单价从 10.17 好意思 元/吨（不含税）调至 14.43 好意思元/吨（不含税），此部分系数调增金额 125.67 万 好意思元（不含税）。同期针对 2025 年 1-6 月已运输完成的货色，在上述调价的基 础上进一门径增 10.26 好意思元/吨（不含税），此部分系数调增金额 302.57 万好意思元 （不含税）。因此跟着谈路的修缮、营业鸿沟的逐步增多、单价的养息以及公司 腹地化运营教会的不断丰富，公司几内亚陆运业务毛利率逐步回升。2025 年半 年度，公司几内亚陆运业务毛利率已进步至 0.73%。    改日，跟着公司本次召募资金投向几内亚驳运业务，不错加速铝土矿石流转 速率，进而提高陆路的运输量，形成协同效应和鸿沟效应，进一步进步几内亚陆 运业务毛利率。    刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：    “（一）几内亚业务捏续厌世的风险    讲述期内，公司营业收入分别为 108,481.47 万元、99,434.33 万元、104,002.08 万元和 66,179.87 万元，团结净利润分别为 4,029.80 万元、6,218.72 万元、 万元和 3,605.84 万元，包摄于母公司统统者的净利润分别为 4,029.80 万元、 母公司统统者的净利润较去年同期增长 3.18%，但由于刊行东谈主 2024 年下半年通 过控股子公司嘉益几内亚新增拓展几内亚陆路运输业务，嘉益几内亚 2025 年上 半年厌世-878.16 万元。因此，2025 年上半年，刊行东谈主团结净利润较去年同期 下降 8.83%。   刊行东谈主几内亚业务拓展初期，由于业务尚在起步阶段，运输器具、厂房的 折旧摊销、东谈主职工资等固定成本较高，同期几内亚陆路交通条件较差，前期损 耗较多所致。2024 年和 2025 年上半年，嘉益几内亚营业收入分别为 788.93 万 元和 5,357.40 万元，净利润分别为-1,768.79 万元和-878.16 万元，对归母净 利润的影响分别为-902.08 万元和-432.45 万元。   若改日几内亚产业政策发生变化、市集竞争加重、几内亚市集开拓不足预期， 且公司未能采用灵验应酬措施，公司将面对一定的策划压力，存在几内亚业务捏 续厌世的风险。” （三）联结刊行东谈主讲述期表里销收入占比较低的情况说明刊行东谈主是否具有充足 的境外状貌运营及料理教会，刊行东谈主对几内亚筹营业务及钞票具体管控措施及 其引申收尾；联结上述近期几内亚政府对于铝土矿出口须由吊挂几内亚船旗的 船舶运输、取消多家矿业公司采矿权等政策说明当地政策是否捏续支捏公司业 务发展，筹商政策对本次募投状貌的具体影响 的境外状貌运营及料理教会   讲述期内，刊行东谈主的表里销收入具体情况如下：                                                               单元：万元    状貌              金额               占比              金额              占比    内销         60,822.48           91.90%      103,208.48        99.24%    外售          5,357.40               8.10%      793.59          0.76%    系数         66,179.87         100.00%       104,002.08       100.00%    状貌              金额               占比              金额              占比    内销         99,409.85           99.98%      108,481.47       100.00%    外售             24.47               0.02%            -         0.00%    系数         99,434.33         100.00%       108,481.47       100.00% 源的几内亚，围绕着紧贴客户的业务发展联想，切入几内亚的陆路运输业务，并 与 Elite 矿业形成战术互助关系，连结其所产铝土矿由矿区至口岸的陆路运输业 务。 起持重干预运营，因此 2024 年度外售收入金额及占比较低；2025 年上半年，发 行东谈主几内亚业务已迈入发展阶段，所运营陆路运输状貌已迟缓完满系统化、鸿沟 化，业务收入呈现快速增长的态势。   通过几内亚陆路运输业务的实施，刊行东谈主已积存了较为充足的境外状貌运营 及料理教会，能够灵验保障炬申几内亚驳运状貌的实施。   刊行东谈主面前几内亚业务主要为陆路运输业务，该业务运营主体为刊行东谈主控股 子公司嘉益几内亚，刊行东谈主辗转捏有嘉益几内亚 51%股权；本次募投状貌炬申几 内亚驳运状貌的主要业务内容为近海驳运业务，该业务的运营主体为刊行东谈主全资 子公司几内亚炬申，刊行东谈主通过钦瀚航运捏有几内亚炬申 100%股权。   为保障境外业务的顺利拓展，顾惜上市公司全体股东的利益，刊行东谈主已建立 健全对境外子公司主体、钞票及业务的料理体系，从而灵验完满对境外子公司的 阻挡权。刊行东谈主对几内亚业务筹商的子公司主体、钞票及业务的具体管控措施如 下：   （1）公司治理   刊行东谈主通过向嘉益几内亚、几内亚炬申（以下合称“几内亚子公司”）托付 司理等高等料理东谈主员等形势完满对其灵验带领和阻挡，从而确保几内亚子公司的 表率运作，统统要紧策划事项须清闲公司既定的战术发展联想。   （2）里面阻挡   刊行东谈主在财务、采购、销售、运输料理、资金料理等方面制定了灵验的里面 阻挡料理轨制，几内亚子公司与刊行东谈主适用调理的料理轨制。同期，刊行东谈主制定 了《里面审计料理轨制》，就刊行东谈主春联公司的里面审计事项进行专项公法。报 告期内，刊行东谈主里面阻挡轨制灵验引申，刊行东谈主及几内亚子公司不存在要紧内控 缺失风险。   （3）东谈主事料理   几内亚子公司的进攻料理东谈主员由公司托付，并引申公司里面阻挡的筹商要求。 同期，几内亚子公司进攻料理东谈主员绩效捕快、招聘决策由公司调理制定，其进攻 料理东谈主员薪酬体系参考刊行东谈主相关政策并联结几内亚当地经济及全体薪酬水平 制定，报刊行东谈主审批后实施。讲述期内，刊行东谈主在几内亚子公司的策划料理决策 过程中起到主导作用。   （4）钞票料理   刊行东谈主及几内亚子公司均制定了《固定钞票料理轨制》，就固定钞票请购、 验收、调拨、料理进行表率。同期，为分散钞票风险、保障在几内亚运营钞票的 安全，刊行东谈主几内亚业务的部分进攻钞票，如部分船舶的统统权包摄于海南炬申、 香港申瑞等非几内亚子公司主体，通过子公司之间调拨、租借等形势在几内亚开 展业务。讲述期内，刊行东谈主在几内亚开展业务的钞票不存在要紧特别风险。   （5）财务料理   刊行东谈主财务中心春联公司财务责任实行垂直管控。刊行东谈主及境表里子公司， 包括几内亚子公司使用调理的财务料理体系及财务系统。几内亚子公司的财务东谈主 员由公司财务部门调理料理并战胜公司调理的财务料理政策与司帐轨制。   （6）资金及支付料理   公司财务中心主导几内亚子公司的资金料理。根据刊行东谈主及几内亚子公司制 定的《付款及报销料理轨制》，几内亚子公司需提前制定月度资金使用研究并报 刊行东谈主审批，且其日常资金支付亦需通过刊行东谈主财务司理、财务负责东谈主审批。同 时，经刊行东谈主与几内亚当地银行协定，对于几内亚子公司的对外付款，银行需在 收受刊行东谈主的邮件付款指示后，方可对外划转资金。通过对资金及支付的审批管 理，刊行东谈主保障了几内亚资金料理的灵验性。   综上，刊行东谈主对于几内亚的业务及钞票具有健全的管控体系，且讲述期内发 行东谈主对几内亚的业务及钞票保捏灵验阻挡，不存在要紧里面阻挡失控风险。 输、取消多家矿业公司采矿权等政策说明当地政策是否捏续支捏公司业务发展， 筹商政策对本次募投状貌的具体影响   （1）几内亚矿产资源丰富，矿业投资活跃，驳运业务具有较为广袤的市集 需求   几内亚共和国位于西非，领有丰富的天然资源，尤其是矿产资源，被誉为“地 质古迹”。几内亚领有世界上最大的高含量氧化铝铝土宝藏，铝土矿储量突出 界第一。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品性优良，矿石品位高，开采成本 相对较低，眩惑了全球无边矿业公司的情切。   在领有丰富的矿产资源的同期，几内亚的口岸基础设施相对过时，尤其是港 口的吃水深度不足，无法清闲大型远舶来品轮的停靠需求。几内亚的主要口岸，如 科纳克里港和卡姆萨尔港，天然具备一定的货色微辞智力，但其水深条件限定了 大型船舶的径直靠泊。因此，矿石等巨额货色的运输需要通过驳船在内河、口岸 与近海之间进行中转。驳船手脚一种天的确运输器具，能够灵验弥补口岸基础设 施的不足，将铝土矿等货色从内河或浅水口岸转运至靠岸在近海的远舶来品轮上。 这种运输模式不仅能够提高货色运输的效率，还能裁汰远舶来品轮的恭候时期和运 营成本。   几内亚的矿业开发正处于快速发展阶段，铝土矿等资源的开采鸿沟不断扩大， 对物流就业的需求也日益增长。在坐蓐法子方面，2024 年几内亚铝土矿产量为 出口方面，2024 年几内亚铝土矿出口约 1.46 亿吨，同比增长 13.2%。驳运业务 手脚矿业开发产业链的进攻法子，承担着矿石从矿区到国际市集的进攻运输任务。 跟着几内亚矿业开发的深刻鞭策，手脚业务链条中不可或缺的驳运业务的市集需 求将捏续增长，具有广袤的发展出路。   （2）几内亚政府近期对于采矿权资源整合、矿产运输的筹商政策旨在灵验 整团结利用几内亚国度资源，系喜爱矿业全体发展的体现   几内亚政府近期对于采矿权资源整合、矿产运输的筹商政策旨在进步国度经 济收益。一方面，政府取销部分未被充分开发或未履行投资同意的采矿权，包括 铝土矿、铁、金等多种矿产，并将 AXIS 等区域规矩为战术储备区，以限定短期 内的资源过度开发，为几内亚永远利益保留优质资源。另一方面，几内亚通过强 化矿产运输权的筹商政策，进步其在全球矿业价值链中的地位，确保矿业收益最 大化。   上述政策不仅是几内亚政府加强矿业管控的具体措施，亦是几内亚政府喜爱 矿业全体发展的充分体现。因此，改日几内亚仍将狂放支捏矿产开采业、运输业 的发展。   （3）取销多家矿业公司采矿权事项不触及刊行东谈主开展业务的矿区，对刊行 东谈主的几内亚陆路运输业务、近海驳运业务不组成要紧不利影响   近期几内亚政府所取销采矿权主要系该部分采矿权未被充分开发或采矿权 统统东谈主未充分履行投资同意，不触及刊行东谈主开展业务的矿区。根据中华东谈主民共和 国驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布，放纵本回复出具日，几内亚政府共取 消 185 家公司的矿石开采证及 129 家公司的勘察许可证。前述系数 314 家公司均 不触及刊行东谈主在几内亚地区陆路运输业务的客户 Elite，以及拟开展的驳运业务 所触及的金迪亚矿区和西芒杜矿区。   刊行东谈主在几内亚开展陆路运输业务的主要矿区为金迪亚矿区，拟开展驳运业 务触及的主要矿区包括金迪亚矿区及西芒杜矿区，主要业务着手的矿区面前正常 开采功课，且金迪亚矿区的 Elite 矿业拟进一步增多拓荒干预，提高铝土矿开采 产能、进步开采效率。因此，刊行东谈主在几内亚开展业务的矿区不存在开发停滞、 未充分开发或者未充分履行投资同意的情况，不触及被取消矿石开采许可证或勘 探许可证的情况受几内亚取消矿石开采许可证或勘察许可证政策影响的风险较 低。   综上，筹商政策对刊行东谈主几内亚陆路运输业务、近海驳运业务不组成要紧不 利影响。   （4）对于矿产出口须由吊挂几内亚船旗的船舶运输的筹商政策对刊行东谈主本 次募投状貌的开展不组成要紧不利影响   一方面，根据公开检索，放纵本回复出具日，几内亚矿业和地质部长博纳·塞 拉对外晓喻对于矿石出口运输筹商政策，即 50%的铝土矿出口必须由吊挂几内亚 船旗的船舶运输。但持重政策文献尚未发布实施，政策落地存在一定的不笃定性。 若政策持重实施，刊行东谈主可将所购置船舶的船旗更换为几内亚船旗，展望更换成 本较低，对刊行东谈主的驳运业务开展不组成要紧不利影响。   在几内亚运营的船舶，更换几内亚船旗无需触及船舶统统权变更，亦不触及 募投状貌钞票变更为境外钞票的情况。船旗更换的经过为刊出船舶原国籍——几 内亚船旗临时注册——文献认证/查验——几内亚船旗长久注册——船舶标志及 文凭更新。若届时政策所需，刊行东谈主所领有船舶更换船旗展望不存在实质性破裂， 不会对本次募投状貌产生要紧不利影响。   说七说八，矿业系几内亚的解救产业，其驳运业务具有广袤的发展空间，是 几内亚改日的要紧发展产业。几内亚取销多家矿业公司采矿权事项不触及刊行东谈主 开展业务的矿区，对刊行东谈主的几内亚陆路运输业务、近海驳运业务不组成要紧不 利影响；同期，对于矿产出口须由吊挂几内亚船旗的船舶运输的筹商政策对刊行 东谈主本次募投状貌的开展不组成要紧不利影响。   刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：   “（五）刊行东谈主驳运业务主要合作念客户采矿权被取消的风险 明书签署日，几内亚政府共取消 185 家公司的矿石开采证及 129 家公司的勘察 许可证。天然前述被取消采矿权的企业或状貌主要系该部分采矿权未被充分开发 或采矿权统统东谈主未充分履行投资同意，不触及刊行东谈主本次“炬申几内亚驳运状貌” 一经签署互助左券的客户。   但若几内亚进一步取消矿业公司采矿权，存在刊行东谈主驳运业务的主要客户因 采矿权被取消而无法不绝与刊行东谈主复旧驳运业务互助关系的风险，进而影响刊行 东谈主驳运业务的正常开展。   刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：   “（十四）刊行东谈主所捏有船舶受政策影响需吊挂几内亚船旗的风险 须由吊挂几内亚船旗的船舶运输。在几内亚运营的船舶，更换几内亚船旗无需 触及船舶统统权变更，亦不触及募投状貌钞票变更为境外钞票的情况。船旗更 换的经过为刊出船舶原国籍——几内亚船旗临时注册——文献认证/查验—— 几内亚船旗长久注册——船舶标志及文凭更新，其更换成本较低。   放纵本召募说明书签署日，持重政策文献尚未发布实施，政策落地存在一 定的不笃定性。若政策持重实施，刊行东谈主存在所捏有船舶受政策影响需吊挂几 内亚船旗的风险。” （四）本次募投状貌船面驳船、拖轮及油驳等船舶运输器具的近况情况、取得 形势、面前进展；是否已签署筹商合同，主要供应商，展望取得时期，筹商船 舶的采购是否具有不笃定性，并量化分析本次募投状貌新增固定钞票折旧对发 行东谈主财务数据的影响。刊行东谈主购买的船舶出境是否需履行筹商审批门径，是否 具有要紧不笃定性 形势、面前进展；是否已签署筹商合同，主要供应商，展望取得时期，筹商船 舶的采购是否具有不笃定性   对于本次募投状貌船面驳船、拖轮及油驳等船舶运输器具，刊行东谈主均通过对 外采购的形势取得，各船舶的情况具体如下： 序     船舶名                                                              合同信息               取得形势      面前进展      展望取得时期 号      称                                                    合同称呼              乙方（建造方）          数目             对外采购新建船舶   已坚定合同，在建   2025 年 12 月   《13000DWT 船面驳船船舶建造合同》   福建省隆泰船舶工程有限公司          1             对外采购新建船舶   已坚定合同，在建   2025 年 12 月   《13000DWT 船面驳船船舶建造合同》   福建省隆泰船舶工程有限公司          1       船面驳   对外采购新建船舶   已坚定合同，在建   2025 年 12 月   《13000DWT 船面驳船船舶建造合同》   福建省隆泰船舶工程有限公司          1        船             对外采购新建船舶   已坚定合同，在建   2025 年 12 月   《13000DWT 船面驳船船舶建造合同》   福建省隆泰船舶工程有限公司          1                        视状貌鞭策情况择              对外采购船舶                    /                      /                   /            1                          机购买                        已坚定合同，未交             对外采购二手船舶              2025 年 8 月              《船舶买卖左券》        KOTA AYYAZ SDN BHD   1                           接                        视状貌鞭策情况择              对外采购船舶                    /                      /                   /            2                          机购买             对外采购二手船舶     已取得           /                 《玻璃钢船舶买卖合同》    福安市远承船舶就业有限公司          2              对外采购船舶                    /                      /                   /            1                          机购买       放纵本回复出具日，刊行东谈主已与福建省隆泰船舶工程有限公司、福安市远承船舶就业有限公司、KOTA AYYAZ SDN BHD 坚定部 分船舶的建造、购买合同，刊行东谈主与左券相对方按照合同商定履行左券。刊行东谈主本次船舶的采购不笃定性较低。    刊行东谈主本次募投状貌将新增较大的固定钞票投资，新增折旧将对刊行东谈主策划 事迹产生一定影响，但跟着本次募投状貌驱动运营，逐步产生预期效益，新增折 旧对公司事迹的影响将逐步减小。本次募投状貌的预期效益不错消化新增折旧， 因此新增折旧对公司改日策划事迹不会组成要紧不利影响。    刊行东谈主本次募投状貌为炬申几内亚驳运状貌、补充流动资金及偿还银行贷款， 其中炬申几内亚驳运状貌总投资额为 34,900.91 万元，其中触及新增固定钞票总 额为 27,496.80 万元。    募投状貌的实施将会使公司固定钞票鸿沟增大，并将在达到预定可使用状态 后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销用度，在一定程度上将影响公司的利润 水平。    根据企业司帐准则并遵从公司现存司帐政策中对于固定钞票折旧方法、无形 钞票摊销方法的公法进行测算，本次募投实施以后新增折旧摊销对公司事迹的影 响测算如下：                                                                                                                                            单元：万元       状貌             T+1          T+2          T+3          T+4             T+5           T+6          T+7          T+8          T+9         T+10 本次募投状貌新增折旧摊      销①  现存业务营业收入 1②      104,002.08   104,002.08   104,002.08   104,002.08    104,002.08      104,002.08   104,002.08   104,002.08   104,002.08   104,002.08 募投状貌新增营业收入③         9,848.64    19,303.33    25,223.02    30,898.20        30,898.20    30,898.20    30,898.20    30,898.20    30,898.20    30,898.20 总营业收入 2（④=②+③） 113,850.72      123,305.41   129,225.10   134,900.28    134,900.28      134,900.28   134,900.28   134,900.28   134,900.28   134,900.28 新增折旧摊销占总营业收  入的比例（⑤=①/④） 本次募投状貌新增税后折    旧摊销 3⑥  现存业务净利润 4⑦         8,157.11     8,157.11     8,157.11     8,157.11         8,157.11     8,157.11     8,157.11     8,157.11     8,157.11     8,157.11 募投状貌新增净利润⑧         -2,474.43     3,963.53     6,499.58     9,388.45         9,327.85     9,552.49     9,346.82     9,329.11     9,257.16     9,094.52 总净利润 2（⑨=⑦+⑧）       5,682.68    12,120.64    14,656.69    17,545.56        17,484.96    17,709.60    17,503.93    17,486.22    17,414.27    17,251.63 新增折旧摊销占总净利润  的比例（⑩=⑥/⑨） 注 1：现存业务营业收入为 2024 年公司团结口径营业收入，并假设改日保捏不变； 注 2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投状貌筹商折旧或摊销对公司改日事迹的影响，不代表公司对改日年度盈利情况的同意，也不代表公司 对改日年度策划情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成损失的，公司不承担补偿包袱； 注 3：本次募投状貌新增税后折旧摊销=本次募投状貌新增折旧摊销×（1-25%）； 注 4：现存业务净利润为 2024 年公司团结口径包摄于母公司统统者的净利润，并假设改日保捏不变。   综上，跟着公司事迹的稳步增长及本次募投状貌按照预期完满效益，公司改日策划事迹可澈底脱色新增钞票带来的折旧摊销用度， 实施本次募投状貌而新增的折旧摊销不会对公司改日策划事迹产生要紧不利影响。 性     根据《中华东谈主民共和国船舶登记条例》第六条：船舶典质权、光船租借权的 设定、转化和消释，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得抵抗第三东谈主。 第二十五条：有下列情形之一的，出租东谈主、承租东谈主应当办理光船租借登记：…… （三）中国籍船舶以光船条件出租境外的。第二十七条：船舶以光船条件出租境 外时，出租东谈主应当捏本条例第二十六条公法的文献到船籍港船舶登记机关肯求办 理光船租借登记。《船舶登记责任规程》第八十一条：肯求办理光船租借登记， 应当按照下列公法提倡：（二）中国籍船舶以光船条件出租境外的，出租东谈主应当 捏下列材猜测船籍港船舶登记机关肯求办理：1.光船租借合同或者融资租借合同； 二条 船舶以光船条件出租境外的，船舶登记机关在办理光船租借登记时，应当 中止或刊出船舶国籍，封存或刊出原船舶国籍文凭，并核发光船租借登记诠释书。     《船舶登记责任规程》第一百二十七条：中国籍国际飞翔客船和 500 总吨及 以上的货船必须配备由海当事人管机关签发的《连气儿节录记录》。第一百三十条： 船舶统统东谈主或船舶光船承租东谈主（适用于从国外租进船舶）应当向船籍港船舶登记 机关肯求《连气儿节录记录》。第一百三十四条：中国籍国际飞翔船舶光租境外的， 船籍港船舶登记机关在办理刊出国籍登记手续和光船租借登记手续的同期签发 新的《连气儿节录记录》，以表明登记情况，将新签发的《连气儿节录记录》副本连 同此前船舶捏有《连气儿节录记录》的全部副本在 3 个责任日内邮寄至下一船旗国 政府主管机关。     根据前述公法，刊行东谈主子公司海南炬申购买的船舶出境时需要依照《中华东谈主 民共和国船舶登记条例》《船舶登记责任规程》的公法，办理船舶国籍的中止或 者刊出登记手续、光船租借登记等手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连 续节录记录》。     本次募投状貌是刊行东谈主深化国外市集战术布局的进攻举措，刊行东谈主针对本次 募投状貌经过了矜重、充分的可行性研究论证，并在履行开展投资时积极提前筹 备各类审批材料，在东谈主员、本领等方面进行了充分的储备。面前，驳运业求履行 开展主体几内亚炬申一经树立，状貌各项责任正按既定例划稳步鞭策，针对募投 状貌后续船舶出境事项所需登记大略可事项，刊行东谈主已制定了审慎的时期联想方 案并严格引申，提前准备好相应肯求材料，无法办理登记及许可的风险较小，不 存在要紧不笃定性。   刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”及“第三节 风险成分”教导 如下：   “（4）新增折旧摊销导致净利润裁汰的风险   本次募投状貌中，炬申几内亚驳运状貌的投资鸿沟较大，且主要为成人性支 出。根据状貌可行性研究讲述，状貌总投资额为 34,900.91 万元，其中触及新 增固定钞票总额为 27,496.80 万元。公司本次召募资金投资状貌所购置船舶转固 后，展望每年新增折旧摊销约为 1,306.10 万元，对公司财务情况将产生一定影 响。   根据状貌的效益联想及测算情况，炬申几内亚驳运状貌所产生的效益高于新 增折旧摊销用度，但若宏不雅环境、行业或市集环境发生要紧不利变化，导致状貌 市集拓展不足预期，无法完满预期收益，公司将面对募投状貌新增的折旧摊销费 用导致公司净利润裁汰的风险。   刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：   “（七）刊行东谈主购买船舶无法办理出境登记及许可，船舶无法出境的风险   根据《中华东谈主民共和国船舶登记条例》《船舶登记责任规程》的公法，发 行东谈主子公司海南炬申购买的船舶出境时办理船舶国籍的中止或者刊出登记手续、 光船租借登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连气儿节录记录》。   若刊行东谈主本次募投状貌所购买船舶托福后，未能顺利办理出境登记及许可， 则存在船舶无法出境的风险。” （五）刊行东谈主是否具有驳运教会，是否具有筹商东谈主员、本领储备及后续驳运业 求实施的具体东谈主员安排；船舶维修珍惜等筹商措施安排及应酬措施 求实施的具体东谈主员安排   刊行东谈主拟在几内亚开展的驳运业务的主要内容系使用船面驳船、拖轮、浮吊 等船舶器具，将铝土矿、铁矿等货色从内河或浅水口岸转运至靠岸在近海的远洋 货轮上。驳运业务触及业务本领与智力主要体当今全体运输决策的联想及调度、 船舶操作两个方面。   （1）刊行东谈主已组建一支具有专科本领智力、丰富驳运教会的团队   为开展几内亚驳运业务，刊行东谈主通过对外招聘的形势组建驳运业务团队。截 至本回复出具日，刊行东谈主驳运业务团队由 7 名成员组成，包括中枢料理东谈主员、商 务东谈主员、调度员等。一方面，团队的中枢成员具有专科本领与智力，并分别获取 了船级社验船师文凭、四冲程柴油机工程师文凭、海船船员适任文凭、等驳运业 务筹商的专科文凭；另一方面，团队中枢成员具有丰富的业务教会，团队中枢业 务成员平均领有突出 11 年的驳运业务教会，其中团队负责东谈主领有 10 余年驳运业 务操作教会及 5 年驳运业务料理教会。   刊行东谈主的驳运业务团队主要负责业务全体运营料理、驳运决策及航路联想、 船舶调度、客户开拓及对接等事项。   （2）刊行东谈主拟遴聘第三方专科船舶料理公司，由船舶料理公司交接专科团 队引申船舶操作   船舶业务运营过程中，履行操作端宽泛由第三方专科船舶料理公司负责。   首先，船舶运行及操作对业务东谈主员的要求较高，要求船舶业务东谈主员需要过硬 的船舶专科常识、熟识的船舶操作智力、专科的船舶顾惜手段等，而专科的船管 公司领有教会丰富的岸基料理团队（由海务、机务、安全主管等成员组成）和成 熟的料理体系，能灵验应酬各类运营挑战；其次，大型船舶料理公司所运营料理 的船舶数目较多，使得其在采购备件、润滑油、安排船舶维修等方面领有更强的 议价智力，能显赫裁汰公司的运营成本；再者，船舶料理公司领有较为完善的船 员体系，在船员团队的招聘、培训、调配方面更为可靠。因此，遴聘第三方专科 船舶料理公司引申船舶操作系行业通行作念法，具有合感性。   在本次募投状貌的船舶托福后，刊行东谈主将遴聘专科船舶料理公司，由船舶管 理公司交接经刊行东谈主审核通过的专科从业东谈主员引申船舶操作，协助刊行东谈主开展驳 运业务。   说七说八，刊行东谈主已组建一支具有专科本领智力、丰富驳运教会的团队，并 拟遴聘第三方专科船舶料理公司，由船舶料理公司交接专科团队引申船舶操作。 刊行东谈主具备实施本次驳运业务筹商的东谈主员、本领及智力。   船舶维修珍惜等筹商措施将由船舶料理公司负责，以确保筹商船舶及拓荒能 够正常开展业务运营。   刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：   “（十）刊行东谈主驳运业务教会不足的风险   放纵本召募说明书签署日，刊行东谈主已建立驳运业务团队，团队由 7 名成员 组成，包括中枢料理东谈主员、商务东谈主员、调度员等。同期，刊行东谈主拟遴聘专科第 三方船舶料理公司，由船舶料理公司交接专科团队引申船舶操作、船舶维修保 养等事项。   天然刊行东谈主已通过对外招聘的形势组建了驳运业务团队，但讲述期内，发 行东谈主尚未开展驳运业务，因此业务运营教会不足。改日募投状貌实施后，刊行 东谈主存在因驳运业务运营教会不足而导致业务运营效率较低、状貌完满效益不足 预期的风险。” （六）船舶飞翔许可证取得的最新进展、后续主要经过及展望取得时期，是否 存在要紧不笃定性；刊行东谈主在几内亚策划驳运业务是否需要取得其他天禀大略 可，是否存在要紧不笃定性   根据《几内亚共和国海事法典》的公法，几内亚船舶需捏有飞翔许可证后方 可飞翔功课，飞翔许可证一船一证，侍从船只，船舶办理清关手续时即可肯求办 理。根据几内亚海事局公法，船舶捏有东谈主肯求飞翔许可证时，需提交船舶的船旗 国注册文凭和船舶概况费力。宽泛来讲，船舶捏有东谈主在提交费力后一个月内，且 船舶已完成清关手续后，即可取得飞翔许可证。   对于本次募投状貌炬申几内亚驳运状貌，待公司所购买取得的船舶运抵几内 亚后便可立即开展对应船只的船舶飞翔许可证办理手续，刊行东谈主已为此作念好了充 分准备，将提前准备筹商肯求材料（包括船旗国注册文凭 COR 和船舶表率费力 等），展望不存在要紧不笃定性。   刊行东谈主在几内亚策划驳运业务需依照《几内亚共和国海事法典》的要求办理 飞翔许可证，除筹商船舶需取得飞翔许可证外，无需取得其他天禀大略可。   刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”及“第三节 风险成分”教导 如下：   “（四）刊行东谈主募投状貌拟购置的船舶未能取得飞翔许可证的风险   刊行东谈主本次召募资金投资状貌“炬申几内亚驳运状貌”的主要运营地区为几 内亚，根据几内亚法律公法，开展运营业务的船舶需取得几内亚颁发的船舶航 行许可证，证件侍从船只，为一船一证的模式。对于拟开展运营的船舶，船舶 统统东谈主应在持重开展业务前，向几内亚海事局提交船舶参数表等文献，待几内 亚海事局审批通事后方可取得飞翔许可证。   放纵本召募说明书签署日，刊行东谈主募投状貌拟购置的船舶尚未托福，亦未取 得飞翔许可证。天然刊行东谈主开展本次驳运业务的船舶办理船舶飞翔许可证事项预 计不存在实质性破裂，但若最终无法顺利取得筹商天禀，则会对刊行东谈主驳运业务 产生要紧不利影响，从而进一步影响刊行东谈主的策划情况和财务阐发。” （七）刊行东谈主与当地铝矿等客户是否已坚定互助订单或框架左券，是否对主要 客户产生进攻依赖；面前签署的左券或订单鸿沟对募投状貌全体驳运智力的覆 盖情况；联结以上情况及几内亚市集需求、驳运业务竞争情况、刊行东谈主是否具 有业务开拓空间等说明本次新增运力能否灵验消化及具体消化措施 客户产生进攻依赖，面前签署的左券或订单鸿沟对募投状貌全体驳运智力的覆 盖情况     （1）刊行东谈主已与部分客户坚定互助左券，已脱色部分本次募投状貌驳运能 力     放纵本回复出具日，刊行东谈主已与部分客户坚定驳运业务互助左券，具体如下： 商定炬申几内亚连结天桂铝业位于几内亚的铝土矿海上驳运业务，每年业务量预 计为 260 万吨，业务互助期限为 5 年。 商定几内亚炬申承包中铁十七局位于几内亚的铁矿石海上过驳业务，每年过驳量 展望为 230 万吨，业务互助期限为 2 年。     本次募投状貌所联想全体驳运智力为 1,080 万吨/年，根据刊行东谈主已与客户签 署的互助左券展望的驳运业务量测算，刊行东谈主已签署左券的订单对全体驳运智力 的脱色率为 45.37%。     （2）刊行东谈主对主要客户不组成要紧依赖     放纵本回复出具日，刊行东谈主已与天桂铝业、中铁十七局坚定驳运业务合同， 合同展望业务量分别为 260 万吨、230 万吨。     除已坚定业务合同的客户外，刊行东谈主亦狂放拓展其他几内亚驳运业务客户。 刊行东谈主自成立以来深耕巨额商品详尽物流鸿沟，以铝产业链为发展中枢，紧贴电 解铝坐蓐企业，与天山铝业、中铝集团、国度电投、魏桥集团等多家有名企业建 立了长久互助关系，积存了丰富的客户资源。而上述企业亦是几内亚矿业投资、 开采的进攻参与方，因此刊行东谈主在几内亚的业务开拓具备较为坚实的客户基础。     因此，刊行东谈主对主要客户不存在组成要紧依赖的情况。 业务开拓空间等说明本次新增运力能否灵验消化及具体消化措施     （1）几内亚驳运业务市集需求情况     几内亚口岸基础设施相对过时，口岸的吃水深度不足，无法清闲大型远舶来品 轮的停靠需求，矿石等巨额货色的运输需要通过驳船在内河、口岸与近海之间进 行中转。因此，几内亚出口的矿石（含铝土矿、铁矿等）均具备驳运业务的市集 需求。   从铝土矿出口情况来看，根据几内亚矿业和地质部发布的数据，2024 年， 几内亚铝土矿出口约 1.46 亿吨，同比增长 13.2%；2025 年上半年，几内亚铝土 矿出口约 9,980 万吨，同比增长 35.97%，可见铝土矿出口处于快速增长态势，铝 土矿驳运业务市集需求亦将同步增长。   从铁矿石出口情况来看，几内亚的铁矿石产业处于大鸿沟开发的初期阶段， 但改日出口后劲较大。几内亚铁矿石的主要矿产状貌为西芒杜铁矿，其系世界级 的大型优质露天赤铁矿，领有顺应澳洲联合矿石储量委员会圭表的阻挡和估计铁 矿石储量达 24 亿吨，展望总资源量接近 50 亿吨，状貌全体矿石品位介于 66-67%， 位居世界前哨。放纵本回复出具日，西芒杜铁矿已进入实质开采阶段，展望 2026 年产能可突出 1 亿吨。因此，铁矿石驳运业务亦具有较为广袤的市集出路。   （2）驳运业务竞争情况   放纵面前，几内亚地区驳运业务的主要市集参与者为中远海运、韦立国际、 路易达孚航运集团，全体市集尚处于扩张阶段。中远海、韦立国际及路易达孚航 运集团的具体情况如下：   中国远洋海运集团有限公司成立于 2016 年（简称“中远海运”），系中国 远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司实施重组所成立。以航运、 口岸、物流等为基础和中枢产业，以航运金融、装备制造、升值就业、数字化创 新为赋能和升值产业，是一家奋勉于构建全球详尽物流供应链就业生态的国有企 业。   韦立国际集团（简称“韦立国际”）是一家集船东业务、航运运营、海上转 运、船舶料理、矿业开发和铁路成立于一体的详尽性集团公司。集团总部设在新 加坡，并通过中国北京、中国青岛、几内亚和印度尼西亚等地的分支机构为世界 各地的客户提供铝土矿、氧化铝、铁矿石以及件杂货的陆路物流、海上物流和远 洋运输就业，是世界上最大的铝土矿海运商。    路易达孚航运集团在几内亚的中枢业务聚焦于铝土矿的海上转驳运输，主要 就业于阿联酋环球铝业（EGA）的几内亚状貌，其主要负责将 EGA 旗下几内亚 铝土矿公司（GAC）开采的铝土矿从几内亚卡姆萨尔港转运至阿联酋阿布扎比 的哈里发港。    中远海主要就业的矿产开采方为中铝集团和国度电投，主要业务运营地区为 几内亚博法地区；韦立国际主要就业的矿产开采方为赢定约，主要业务运营地区 为几内亚博凯地区；路易达孚航运集团主要就业的矿产开采方为阿联酋环球铝业， 主要业务运营地区为几内亚博凯地区。    刊行东谈主本次几内亚驳运业务的主要运营区域为金迪亚地区。金迪亚地区系几 内亚新开发的矿区，矿区开发的主要参与者为 Elite 和中铁十七局，刊行东谈主已与 上述两家企业形成互助关系。因此，刊行东谈主几内亚驳运业务具备业务基础和市集 开拓空间。    说七说八，几内亚驳运业务市集需求较为隆盛，改日将捏续增长，且驳运业 务全体市集尚处于扩张阶段，刊行东谈主具备市集开拓空间。    （3）刊行东谈主已坚定业务左券情况    放纵本回复出具日，刊行东谈主已与部分客户坚定驳运业务筹商左券，已坚定的 业务左券展望年运输业务量系数约 490 万吨。具体情况详见本题回复之“（七） 刊行东谈主与当地铝矿等客户是否已坚定互助订单或框架左券，是否对主要客户产生 进攻依赖；面前签署的左券或订单鸿沟对募投状貌全体驳运智力的脱色情况；结 合以上情况及几内亚市集需求、驳运业务竞争情况、刊行东谈主是否具有业务开拓空 间等说明本次新增运力能否灵验消化及具体消化措施”。    根据本次募投状貌测算，刊行东谈主炬申几内亚驳运状貌投产年（T+2）至满产 年（T+5）的运营负荷分别为 30%、60%、80%和 100%。以此测算，对应年度发 行东谈主已坚定左券的业务量对测算业务量脱色比例分别为 151.23%、75.62%、   （4）剩余产能的消化措施   一方面，刊行东谈主已与 Elite 在几内亚形成战术互助关系，为 Elite 提供铝土矿 从矿山至口岸的陆路运输就业，具有较强的客户粘性。同期，Elite 在几内亚矿 区的年产能为 500-600 万吨铝土矿，且根据其 2025 年 6 月份新发布的招标文献， Elite 展望在几内亚矿区新增年产 300 万吨铝土矿，其采矿状貌澈底达产后，预 计年产能为 800-900 万吨，可脱色刊行东谈主本次募投状貌形成的驳运产能。   另一方面，几内亚面前主要的矿分别为博凯矿区、博法矿区和金迪亚矿区， 其中博凯、博法矿区为原主要开采矿区，金迪亚矿区为新开发矿区，主要矿业公 司除 Elite 和中铁十七局外，还有其他待开采状貌，亦可消化刊行东谈主本次募投项 想法驳运产能。   说七说八，刊行东谈主本次募投状貌新增产能的消化具有可完满性。   刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：   “（二）募投状貌产能无法消化、效益未达预期的风险   本次向不特定对象刊行可革新公司债券的召募资金投资状貌为炬申几内亚 驳运状貌、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次召募资金投资项 想法必要性和可行性进行了充分论证，召募资金投资状貌亦顺应监管政策公法、 行业发展趋势及公司战术发展标的。   根据炬申几内亚驳运状貌的可行性研究讲述，状貌成立收场且产能澈底开释 后，展望满产年度可完满年均营业收入 30,898.20 万元，展望满产年度可完满净 利润 9,388.45 万元，状貌预期效益考究。放纵本召募说明书出具日，刊行东谈主已 与天桂铝业、中铁十七局坚定驳运业务合同，合同展望运输数目对本次募投项 目满产年度测算业务数目的脱色率为 45.37%。   但在状貌实施过程中，若几内亚政事、经济环境发生不利变动、行业竞争加 剧、市集供求关系发生要紧不利变化等原因，或刊行东谈主未能顺利拓展客户、扩大 业务鸿沟，则本次募投状貌产能将无法澈底消化，公司面对募投状貌无法完满预 期收益的风险。” （八）预测驳运单价与同业业公司是否可比，前几年按每年 2%下降的合感性； 预测毛利率与同业业公司境外驳运业务是否存在较大相反，联结以上情况说明 效益预测是否合理、严慎      刊行东谈主本次预测驳运业务单价为 4.24 好意思元/吨，与已坚定业务合同单价、同 行业公司业务单价的对比情况具体如下：                                             单元：好意思元/吨               状貌                       单价 刊行东谈主募投状貌预测驳运业务单价                                    4.24                                  根据公开信息查询，无同业业上市 同业业公司业务单价                                  公司对外泄露驳运业务单价情况      讲述期内，刊行东谈主未产生驳运业务收入，因此该业务不存在历史价钱，且根 据公开信息查询，无同业业上市公司对外泄露驳运业务筹商价钱信息，因此本次 募投状貌预测单价主要参考刊行东谈主在市集开拓过程中了解的驳运业务单价信息， 并基于严慎性原则，笃定驳运业务单价为 4.24 好意思元/吨，该预测单价低于刊行东谈主 与天桂铝业、中铁十七局已坚定的业务合同商定的履行业务单价。因此，刊行东谈主 预测驳运业务单价具有严慎合感性。      同期，探求到几内亚矿业、运输行业的快速发展态势以及改日其他潜在竞争 敌手的加入，驳运市集供给增多可能会导致市集竞争加重，进而使得刊行东谈主面对 一定的降价压力，因此测算预测在业务开拓期，刊行东谈主驳运业务单价有一定程度 下降，每年预测降幅为 2%，预测单价具有严慎合感性。 况说明效益预测是否合理、严慎      （1）刊行东谈主本次募投状貌的效益测算情况      刊行东谈主本次募投状貌炬申几内亚驳运状貌效益测算的具体过程如下：                                              单元：万元 序号                 状貌                       金额 注：上述金额均为满负荷年度数据。         状貌总投资额为 34,900.91 万元，拟使用召募资金额为 26,600.00 万元，其余 部分资金为公司自筹。状貌成立周期为 1 年，成立完成后状貌产能将迟缓开释。 本状貌里面收益率（所得税后）为 13.83%，投资回收期（所得税后）为 7.49 年。         状貌正长年不含税收入 30,898.20 万元，主要为船舶驳运收入。状貌展望建 设期第二年驱动产生经济效益，第三年、第四年状貌运营负荷分别为 60%、80%， 第五年起状貌运营负荷为 100%。         满负荷年度中，状貌驳运业务量测算为 1,080 万吨。炬申几内亚驳运状貌的 主要运营内容系船面驳船在内河口岸装载矿石后，运输至停靠在近海的远舶来品轮， 并通过停靠在锚地的浮吊船，将船面驳船所运输的铝土矿转化至远舶来品轮中。项 目实施的主要产能瓶颈在于浮吊船的功课智力。本状貌中，配套浮吊船的数目为 为 1,080 万吨，具备合感性和可完满性。         受行业竞争程度等成分影响，展望状貌建成至达满负荷运营时间，驳运业务 销售单价将全体呈下降趋势。炬申几内亚驳运状貌中，公司根据基准销售单价及 预测年降率详尽测算居品展望销售单价，研究方法为：基准单价×（1-年降率） =预测单价。基准单价主要根据参考几内亚驳运业务市集单价说明为 30.40 元/ n 吨，年降率主要探求市集竞争情况以 2%为基础预估。因此至满负荷运营年度， 预测状貌单价为 28.61 元/吨。         本状貌营业成本主要包括船舶第三方船管用度、油耗成本、其他成本（润料、 保障等）、进修费、拓荒折旧、其他钞票摊销以及制造用度等，具体如下：    ①船舶第三方船管用度主要包括船职工资、船舶保障、物料、备件、修理费、 船级社用度、口岸国用度等，为固定成本。根据历史年合同，预估不同船舶的年 船管用度，并按照每隔三年上浮 3.0%估算。    ②油耗成本根据船舶的年耗油量与耗油单价估算，满产年度（T+5 年）油耗 成本 5,895.76 万元。    ③其他成本（润料、保障）按照每只船舶 2 万好意思元/年估算，满产年度（T+5 年）计 157.82 万元。    ④进修费（含航修费）肇端年按照船舶购置费的 1.20%估算，后续每两年上 浮 10%。经估算，状貌满产年度（T+5 年）进修费计 591.83 万元。    ⑤固定钞票折旧按照国度相关公法领受分类直线折旧方法研究，本状貌新增 船舶拓荒原值折客岁限为 20 年，残值率 5%。    ⑥其他制造用度主要为维修艇运营成本极度他成本，按照营业收入的 6.0% 估算，满产年度（T+5 年）计 1,928.05 万元，年均计 1,710.67 万元。    ⑦状貌摊销按照直线法，无残值率。其他钞票按 5 年摊销。    状貌中主要为运营期料理东谈主职工资及福利费（包括香港和几内亚子公司东谈主 员），并探求每年高潮 3%。经估算，满产年度（T+5 年）料理用度 720.39 万元。    状貌销售用度按照营业收入的 3.24%估算，满产年度（T+5 年）计 1,001.10 万元。    ①升值税    根据几内亚《投资法》，状貌升值税率为 18%。    ②税金及附加   本状貌印花税按照营业收入的 1%计取，计 308.98 万元。经估算，状貌满产 年度（T+5 年）税金及附加为 308.98 万元。   ③所得税   根据几内亚《税收法》，本状貌所得税税率以 25%研究。经估算，本状貌满 产年度（T+5 年）所得税额为 3,129.48 万元。   状貌满产年度（T+5 年）利润总额为 12,517.93 元，平均毛利率为 39.40%， 交纳所得税款为 3,129.48 万元，净利润为 9,388.45 万元，平均净利率为 23.79%。   （2）与同业业可比上市公司的策划情况   同业业可比上市公司未公开泄露驳运业务数据，因此主要对比上市公司的境 外水路运输业务。上市公司中，开展境外水路运输的上市公司主要包括福开国航 远洋运输（集团）股份有限公司（简称“国航远洋）、兴通海运股份有限公司（简 称“兴通海运”）、招商局动力运输股份有限公司（简称“招商汽船”）、中创 物流股份有限公司（简称“中创物流”），其毛利率情况如下：            公司                   主要对应业务   2024 年毛利率           国航远洋                  外贸航运收入         35.22%           兴通海运                  水上运输业务         36.00%           招商汽船                  国际货色水运         29.75%           中创物流                  国外详尽物流         52.97%           行业平均                    /           38.49%           刊行东谈主                   国外水上驳运        39.40%   刊行东谈主驳运业务毛利率与上市公司的境外水上运输业务毛利率平均值不存 在要紧相反。   说七说八，刊行东谈主驳运业务毛利率与上市公司境外水上运输业务毛利率均值 不存在要紧相反，状貌效益预测具有合感性及严慎性。   刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：   “（三）几内亚驳运业务毛利率下降风险   公司几内亚驳运业务测算平均毛利率为 39.40%，测算业务单价为 4.24 好意思元 /吨，且在业务开拓时间，驳运业务单价每年预测降幅为 2%。其中，驳运业务测 算单价系刊行东谈主参考在市集开拓过程中了解的驳运业务单价信息，基于严慎性 原则所笃定。   公司本次募投状貌驳运业务的预测单价及毛利率系基于公司对几内亚驳运 业务市集近况的了解所作出的严慎预测，若改日募投状貌实施后，由于几内亚 宏不雅经济环境、行业周期波动、行业竞争加重等成分影响，导致客户需求下降、 业务单价不足预期、业务运营成本增多，则会出现业务毛利率下降的风险。” （九）联结上述情况分析本次募投状貌效益测算过程及严慎性，是否需要捏续 的大量资金干预；募投状貌中触及境外资金使用的占等到具体情况，后续状貌 运营是否需要捏续使用外汇进行结算，刊行东谈主是否建树相应的套期保值措施以 应酬汇率波动风险 的大量资金干预   刊行东谈主本次募投状貌效益测算具有合感性及严慎性，具体测算过程及分析详 见上文。   本次召募资金投资状貌的船舶投产后，状貌所需资金干预主要为每年的营业 成本、用度类干预，包括船舶第三方船管用度、油耗成本、其他成本（润料、保 险等）、进修费以及制造用度等营业成本以及销售用度等，展望满产年度资金投 入金额为 1.55 亿元，具体组成详见上文。 要捏续使用外汇进行结算，刊行东谈主是否建树相应的套期保值措施以应酬汇率波 动风险   （1）募投状貌中触及境外资金使用的占等到具体情况，后续状貌运营使用 外汇结算的情况   本次募投状貌中触及境外资金使用的情况具体如下：                                                        单元：万元      状貌          投资状貌               金额         是否触及境外资金结算                 船舶购置费              25,287.45       否                 其他配套用度              5,656.22       是 炬申几内亚驳运状貌                 研究费                 1,547.18       /                 铺底流动资金              2,410.06       / 补充流动资金及偿还银行贷款         /            11,400.00       否   炬申几内亚驳运状貌在投产运营后，每年仍需干预运营资金。但跟着本次募 投状貌驱动运营，并逐步产生预期效益，展望状貌运营过程中所需支付的资金来 源为状貌收入，因此不触及使用境内资金进行外汇结算的情况。   （2）刊行东谈主是否建树相应的套期保值措施以应酬汇率波动风险   放纵本回复出具日，刊行东谈主尚未建树相应的套期保值措施。在几内亚业务开 展过程中，为应酬汇率波动风险，刊行东谈主采用了多项措施，具体如下：   ①密切情切外汇市集的波动情况，加强外汇料理研究，提高财务、业务东谈主 员的外汇汇率风险强劲，将外汇汇率风险的应酬纳入风险料理体系；   ②实时追踪筹商外汇的汇率波动情况，并联结公司资金需求、客户回款情况 应时养息公司外币货币性钞票鸿沟，根据筹商外汇的汇率波动情况、资金使用计 划等择机结汇，裁汰汇兑损失风险；   ③在保证流动性的前提下，公司通过保捏阻挡好意思元进款鸿沟，收取外币进款 利息，以对冲部分汇兑损失风险。   刊行东谈主在召募说明书中充分教导了汇率波动风险，具体如下：   “刊行东谈主几内亚业务主要以好意思元计价为主。东谈主民币兑好意思元汇率受到国际收支、 经济波动、通货推广、外汇政策等国表里复杂成分的影响，其汇率变动对存续公 司损益仍组成一定影响。如果改日东谈主民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公 司的坐蓐策划和经济效益产生较大的影响。”   刊行东谈主已在《召募说明书》“要紧事项教导”之“六、极度风险教导”教导 如下：   “（十一）汇率波动风险   刊行东谈主几内亚业务主要以好意思元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内 亚驳运状貌，状貌投资过程中，船舶运输用度及关税用度均触及外汇结算，金 额系数为 5,656.22 万元，占本次召募资金总额的 14.88%。状貌船舶投产后，项 目所需资金干预主要为每年的营业成本、用度类干预，包括船舶第三方船管费 用、油耗成本、其他成本（润料、保障等）、进修费以及制造用度等营业成本 以及销售用度等，展望满产年度资金干预金额为 1.55 亿元，主要为外汇结算。 放纵本召募说明书签署日，刊行东谈主尚未建树相应的套期保值措施。   东谈主民币兑好意思元汇率受到国际收支、经济波动、通货推广、外汇政策等国表里 复杂成分的影响，其汇率变动对存续公司损益仍组成一定影响。如果改日东谈主民币 汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的坐蓐策划和经济效益产生较大的影 响。” （十）本次募投状貌属境外地区，联结境外市集需求、行业政策、汇率影响、 法律公法等，说明刊行东谈主开展筹营业务的风险   刊行东谈主在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市集需求、行业政策所引起的 募投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等，刊行东谈主已在召募说明书“要紧 事项教导”之“六、极度风险教导”以及“第三节 风险成分”泄露了筹商风险， 其具体内容如下：   本次向不特定对象刊行可革新公司债券的召募资金投资状貌为炬申几内亚 驳运状貌、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次召募资金投资项 想法必要性和可行性进行了充分论证，召募资金投资状貌亦顺应监管政策公法、 行业发展趋势及公司战术发展标的。   根据炬申几内亚驳运状貌的可行性研究讲述，状貌成立收场且产能澈底开释 后，展望满产年度可完满年均营业收入 30,898.20 万元，展望满产年度可完满净 利润 9,388.45 万元，状貌预期效益考究。放纵本召募说明书出具日，刊行东谈主已与 天桂铝业、中铁十七局坚定驳运业务合同，合同展望运输数目对本次募投状貌满 产年度测算业务数目的脱色率为 45.37%。   但在状貌实施过程中，若几内亚政事、经济环境发生不利变动、行业竞争加 剧、市集供求关系发生要紧不利变化等原因，或刊行东谈主未能顺利拓展客户、扩大 业务鸿沟，则本次募投状貌产能将无法澈底消化，公司面对募投状貌无法完满预 期收益的风险。   本次募投状貌中，炬申几内亚驳运状貌的主要运营地为几内亚。几内亚位于 西非区域，在政事、经济、法律、社会等方面与国内存在较大相反，因此公司几 内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险、 客户需求变化等成分的影响，导致状貌运营不善，进而影响公司事迹。   刊行东谈主几内亚业务主要以好意思元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内 亚驳运状貌，状貌投资过程中，船舶运输用度及关税用度均触及外汇结算，金额 系数为 5,656.22 万元，占本次召募资金总额的 14.88%。状貌船舶投产后，状貌 所需资金干预主要为每年的营业成本、用度类干预，包括船舶第三方船管用度、 油耗成本、其他成本（润料、保障等）、进修费以及制造用度等营业成本以及销 售用度等，展望满产年度资金干预金额为 1.55 亿元，主要为外汇结算。放纵本 召募说明书签署日，刊行东谈主尚未建树相应的套期保值措施。   东谈主民币兑好意思元汇率受到国际收支、经济波动、通货推广、外汇政策等国表里 复杂成分的影响，其汇率变动对存续公司损益仍组成一定影响。如果改日东谈主民币 汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的坐蓐策划和经济效益产生较大的影响。 （十一）联结刊行东谈主的钞票欠债率水平、货币资金捏有及改日使用情况、净利 润及现款流现象等，说明本次召募资金补充流动资金的必要性和合感性    可比公司                   /2024 年度                   /2023 年度             /2022 年度       三羊马                53.43%                    45.21%               39.77%    天顺股份                  54.04%                    36.07%               48.11%    厦门象屿                  71.96%                    71.33%               68.37%    中储股份                  34.68%                    35.96%               41.40%    宏川聪敏                  67.14%                    68.34%               70.48%    行业平均                 56.25%                     51.38%               53.63%       刊行东谈主               48.08%                     42.59%               44.84% 门象屿贸易业务占比较高因此其钞票欠债率较高。剔除厦门象屿后，同业业可比 公司平均值为 49.94%、46.40%和 52.32%，与公司比较不存在彰着相反。   讲述期各期末，公司货币资金组成情况如下：                                                                     单元：万元        状貌          2024.12.31                2023.12.31          2022.12.31       库存现款                      3.33       银行进款              17,211.53                 22,618.60           29,587.16    其他货币资金                  865.63                    984.34            2,193.77        系数               18,080.49                 23,602.93           31,780.93   现款及现款等价物              17,172.28                 22,618.79           29,587.63   讲述期各期末，公司货币资金分别为 31,780.93 万元、23,602.93 万元和 资金主要由银行进款和其他货币资金组成，其他货币资金主要为国内信用证保证 金等。 年完成初次公开刊行取得召募资金，跟着召募资金的迟缓干预，货币资金金额有 所裁汰。2024 年末，公司货币资金金额下降，主淌若公司不断开拓新业务干预 资金购置固定钞票所致。  补充流动资金的必要性及合感性    详尽探求公司的可目地主宰资金、策划步履现款流量净额、营运资金需求、  有息欠债情况、改日要紧成人性开销、现款分成开销等成分，在不探求本次可转  债中补充流动资金及偿还银行贷款状貌的情况下，以 2024 年末为起算始点，经  测算，公司改日三年（2025 年至 2027 年）的资金缺口为 27,449.20 万元，具体  测算过程如下：                                                        单元：万元    类别               状貌                   研究公式                金额            货币资金余额                           ○1              18,080.49 可目地主宰资金    使用受限货币资金                         ○2                908.21 改日三年新增资金   改日时间策划步履现款流量净额                   ○4              59,071.43            改日三年策划性营运资金缺口                    ○6              22,347.66            改日三年展望现款分成                       ○7               7,245.51 改日三年资金需求            改日三年偿还有息债务及利息                    ○8              21,235.14            已审议的投资状貌资金需求                     ○9              48,841.89            改日三年总资金需求              ○ 改日三年总体资金缺口                            ○    放纵 2024 年末，公司可目地主宰资金为 17,172.28 万元。其中，公司货币资  金余额为 18,080.49 万元，使用受限货币资金余额为 908.21 万元。    公司最近 4 年（2021 年至 2024 年）营业收入的复合增长率为 11.67%、基于  此，假设公司 2025 年至 2027 年每年营业收入增长率为 11.67%。    同期，公司改日时间展望策划步履产生的现款流量净额按照改日时间展望营  业收入系数乘以过往年份策划步履产生的现款流量净额与营业收入的比例的平  均值测算。2022 年至 2024 年公司策划步履产生的现款流量净额分别为 15,129.25 万元、16,071.42 万元和 15,869.56 万元，占营业收入的比重分别为 13.95%、16.16% 和 15.26%。2023、2024 年策划步履产生的现款流量净额占营业收入的比重较高， 主要由于公司的运输业务收入 2023、2024 年较 2022 年减少，天然详尽物流行业 呈现捏续发展的态势，但行业竞争加重，导致公司部分客户订单预期毛利率不断 下降，压缩了公司在该类业务上的盈利空间，基于全体战术联想与盈利预期考量， 公司主动销毁部分低毛利致使负毛利的业务，优化业务质料，短期内导致营业收 入鸿沟下降。联结公司改日的业务发展趋势，展望改日三年策划步履产生的现款 流量净额占营业收入的比例复旧在昔日 3 年的平均值，即 15.12%。    探求到前述改日时间的营业收入预测、过往年份策划步履产生的现款流量净 额占营业收入比例等情况，展望 2025 年至 2027 年策划步履产生的现款流量净额 系数为 59,071.43 万元（此处不组成盈利预测，亦不组成事迹同意），具体如下：                                                         单元：万元      状貌           2025 年              2026 年          2027 年 营业收入                 116,142.66          129,700.47      144,840.93 策划步履产生的现款 流量净额/营业收入 策划步履产生的现款 流量净额 营现款流入系数    最低货币资金保有量为企业为复旧其日常营运所需要的最低货币资金，根据 最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金盘活次数研究。货币资金盘活 次数（即“现款盘活率”）主要受净营业周期（即“现款盘活期”）影响。净营 业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周 期，故净营业周期主要受到存货盘活期、应收款项盘活期及应付款项盘活期的影 响。净营业周期的短长是决定公司流动钞票需要量的进攻成分，较短的净营业周 期宽泛表明公司复旧现存业务所需货币资金较少。    根据公司 2024 年度财务数据，充分探求公司日常策划付现成本、用度等， 并探求现款盘活率等成分，公司在现走运营鸿沟下日常策划需要保有的货币资金 金额为 4,022.71 万元。具体测算过程如下。                                                                       单元：万元           状貌                   研究公式                          研究收尾                                   ③                                     6,805.59 额 存货盘活期（天）                          ⑤                                         5.97 应收账款（全口径、含合同                                   ⑥                                        40.17 钞票）盘活期（天） 应付款项（含应付票据）周                                   ⑦                                        29.25 转期（天） 现款盘活期（天）                      ⑧=⑤+⑥-⑦                                      16.88 货币资金盘活次数（现款周                                ⑨=360/⑧                                     21.32 转率）（次） 最低货币资金保有量                      ⑩=④/⑨                                    4,022.71 注：应收款项（全口径、含应收票据和合同钞票）盘活期＝360/营业收入/应收款项平均金 额；存货盘活期＝360/营业成本/存货平均金额；应付款项盘活期=360/营业成本/应付款项平 均金额      公司 2025 年至 2027 年各项策划性流动钞票、策划性流动欠债及策划性营运 资金预测情况（此处不组成盈利预测，亦不组成事迹同意）如下：                                                                       单元：万元                             年各科目占当年      状貌         2024                         2025E        2026E        2027E                             度营业收入的比                              例的平均值 营业收入           104,002.08         100.00%   116,142.66   129,700.47   144,840.93 货币资金            18,080.49          23.47%    27,261.83    30,444.22    33,998.09 应收账款             6,429.21           7.65%     8,888.65     9,926.26    11,085.00 应收票据             3,179.90           1.44%     1,674.61     1,870.10     2,088.40 其他应收款            1,697.51           1.93%     2,243.42     2,505.31     2,797.76 存货                666.79            1.99%     2,306.91     2,576.20     2,876.94 预支款项             1,622.45           0.89%     1,037.60     1,158.72     1,293.98 策划性流动钞票 系数 应付账款            9,849.42               7.33%     8,511.05      9,504.58   10,614.09 应付职工薪酬          1,568.37               1.18%     1,375.49      1,536.06     1,715.37 应交税费            1,349.49               1.19%     1,379.01      1,539.98     1,719.75 其他应付款           5,209.28               2.77%     3,217.88      3,593.52     4,013.00 预收款项                36.20              0.05%       53.50         59.75        66.72 策划性流动欠债 系数 流动资金占用额        13,663.59                        28,876.10     32,246.93   36,011.24    经测算，展望 2025 年-2027 年公司累计新增流动资金需求总额为 22,347.66 万元。                                                                           单元：万元                          团结报表中包摄于上                             占团结报表中包摄于     分成年度      现款分成金额（含税） 市公司普通股股东的                             上市公司普通股股东                             净利润                                 的净利润的比例 最近三年累计现款分 红金额 最近三年团结包摄于 上市公司股东的净利                                                                  18,405.63 润 最近三年累计现款分 红金额/最近三年合 计包摄于上市公司股 东的净利润    讲述期内，公司现款分成总额占 2022 年至 2024 年团结报表中包摄于上市公 司股东的净利润的总额的比例为 31.43%，假设以此手脚改日时间现款分成比例 的测算依据。 别为 3.71%、6.25%和 7.84%，平均值为 5.90%。公司仓储详尽业务收入占比逐年 进步，公司销售利润率逐年进步。假设 2025 年至 2027 年公司每年包摄于上市公 司普通股股东的净利润占营业收入的比例与最近三年平均值一致，为 5.90%。     参照前述改日三年的展望营业收入及净利润率情况，测算改日三年现款分成 情况如下（此处不组成盈利预测，亦不组成事迹同意）：                                                              单元：万元       状貌             2025 年度             2026 年度           2027 年度 营业收入                    116,142.66          129,700.47        144,840.93 净利润率                        5.90%               5.90%             5.90% 归母净利润                     6,852.42            7,652.33          8,545.61 母净利润系数 平中分成比例                                                           31.43% 改日三年展望现款分 红所需资金     放纵 2024 年末，公司有息欠债余额系数为 27,168.34 万元，2025-2027 年需 要偿还的本息系数为 21,235.14 万元，组成情况如下：                                                              单元：万元       状貌           2024 年末账面价值                                           还的本息              偿还的本息 短期借款-银行借款                 1,000.56            1,000.56 短 期 借 款 -集 团 内 票 据贴现 一年内到期的非流动 欠债——长久借款 长久借款                     15,168.69            9,178.84          7,896.38       系数                 27,164.38           21,235.14          7,896.38     公司已审议的大额投资状貌包括炬申仓储四期、炬申股份巩义巨额商品交易 交割中心状貌、陆路港二期状貌、几内亚驳运业务、国外驳运业务等。根据测算， 前述状貌改日资金需求系数为 48,841.89 万元，具体组成情况如下：                                放纵 2024 年          后续拟使用本次        后续拟使用自有 序号      状貌     状貌总投资额         12 月末已投资            召募资金投资金        资金和上次召募                                   金额                 额            资金投资金额      炬申股份巩义大                                                 -      中心状貌       系数          80,700.00            5,258.11      26,600.00      48,841.89 注：根据公司《对于养息对外投资的公告》【2025-026】，公司研究干预不突出 5 亿元开拓几内亚、 印尼等国度的驳运业务，其中炬申几内亚驳运状貌拟投资 34,900.91 万元，拟使用召募资金 26,600.00 万元。      综上，详尽探求公司的可目地主宰资金、策划步履现款流量净额、营运资金 需求、有息欠债情况、改日要紧成人性开销、现款分成开销等成分，在不探求本 次可转债中补充流动资金及偿还银行贷款状貌的情况下，以 2024 年末为起算始 点，经测算，公司改日三年（2025 年至 2027 年）的资金缺口为 27,449.20 万元， 本次拟刊行可革新公司债券的召募资金总额包括补充流动资金及偿还银行贷款 二、中介机构核查门径及核查意见 （一）核查门径      针对上述事项，保荐东谈主履行的核查门径如下： 务的主要负责东谈主，了解业务触及的本领、东谈主员、客户、策划区域等情况，了解驳 运业务与现存业务的区别与筹商；查阅《上市公司证券刊行注册料理办法》的相 关公法，分析刊行东谈主本次募投状貌是否顺应召募资金投向主业的公法。 以及嘉益几内亚注册的《境外投资状貌备案见告书》（桂发改外资〔2024〕510 号）、《企业境外投资文凭》（境外投资证第 N4500202400040 号）；取得放纵 路运输业务的业务合同以及运输明细、收入成本等财务数据，并访谈刊行东谈主几内 亚陆路运输业务负责东谈主，了解运输业务开展情况、厌世原因以及应酬措施。 负责东谈主，了解刊行东谈主境外业务的运营及料理教会；查阅刊行东谈主财务、采购、销售、 运输料理、资金料理、里面审计等方面料理轨制、几内亚子公司的《固定钞票管 理轨制》《付款及报销料理轨制》，并访谈刊行东谈主主要业务负责东谈主、财务负责东谈主 了解刊行东谈主对几内亚子公司筹营业务及钞票具体管控措施极度引申收尾；通过公 司费力查询几内亚对于矿产开采、运输方面的政策，访谈刊行东谈主几内亚业务的主 要负责东谈主，了解筹商政策对刊行东谈主业务的影响。 及油驳等船舶运输器具的近况情况、取得形势、面前进展、已签署筹商合同的情 况、主要供应商，展望取得时期等；查阅刊行东谈主本次募投状貌的可研讲述及状貌 测算文献，了解并分析本次募投状貌新增固定钞票折旧对刊行东谈主财务数据的影响； 查阅《中华东谈主民共和国船舶登记条例》《船舶登记责任规程》等筹商公法，了解 船舶出境是否需履行筹商审批门径。 运业务主要负责东谈主，了解刊行东谈主驳运业务的筹商教会、东谈主员以及船舶维修珍惜等 筹商措施安排。 解船舶飞翔许可证取得的主要经过及展望取得时期，并查阅 YAC & PARTNERS 于 2025 年 7 月 16 日出具的《几内亚炬申法律意见书》，了解在几内亚策划驳运 业务需要取得其他天禀大略可的情况。 状貌全体驳运智力的脱色情况；访谈刊行东谈主驳运业务的主要负责东谈主，了解刊行东谈主 与主要客户的互助情况、几内亚驳运业务市集需求、驳运业务竞争情况、驳运业 务开拓空间以及本次新增运力能否灵验消化及具体消化措施等。 查阅上市公司公开泄露信息，了解是否存在同业业公司泄露驳运业务单价的情况， 了解刊行东谈主预测驳运业务单价的严慎性；查阅刊行东谈主本次募投状貌可研讲述，复 核效益测算过程，并查阅同业业上市公司境外水运业务毛利率情况，分析刊行东谈主 本次募投状貌的合感性、严慎性。 次募投状貌的合感性、严慎性；了解刊行东谈主本次召募资金投资状貌的船舶投产后， 状貌所需资金干预主要为每年的营业成本、用度类干预，以及需要使用外汇结算 的情况；访谈财务负责东谈主，了解刊行东谈主是否建树套期保值措施以极度他应酬汇率 波动风险的措施。 几内亚汇率波动情况、法律公法等，并查阅召募说明书，了解刊行东谈主的风险泄露 情况。 业上市公司进行对比；复核刊行东谈主改日三年流动资金需求的测算过程，分析刊行 东谈主本次召募资金补充流动资金的必要性和合感性。 （二）核查意见   经核查，保荐东谈主合计： 户、策划区域上存在类似，驳运业务系现存业务的横向延长，灵验补充了刊行东谈主 在巨额商品运输链条中的进攻法子。因此，本次召募资金投资状貌顺应投向主业 的要求。 关投资审批、钞票购置及干预使用进展、主要客户情况、在手订单、讲述期内收 入及成本发生、厌世原因等；针对几内亚陆路运输业务厌世，刊行东谈主已采用灵验 措施进行改善，展望厌世不具备捏续性。 运营及料理教会，能够灵验保障炬申几内亚驳运状貌的实施；刊行东谈主对于几内亚 的业务及钞票具有健全的管控体系，且讲述期内刊行东谈主对几内亚的业务及钞票保 捏灵验阻挡，不存在要紧里面阻挡失控风险；筹商政策对刊行东谈主几内亚陆路运输 业务、近海驳运业务不组成要紧不利影响。 状情况、取得形势、面前进展、已签署筹商合同的情况、主要供应商，展望取得 时期等信息，本次船舶的采购不笃定性较低；刊行东谈主已列示本次募投状貌新增固 定钞票折旧对刊行东谈主财务数据的影响，跟着公司事迹的稳步增长及本次募投状貌 按照预期完满效益，公司改日策划事迹可澈底脱色新增钞票带来的折旧摊销用度， 实施本次募投状貌而新增的折旧摊销不会对公司改日策划事迹产生要紧不利影 响；刊行东谈主子公司海南炬申购买的船舶出境时需要依照《中华东谈主民共和国船舶登 记条例》《船舶登记责任规程》的公法办理船舶国籍的中止或者刊出登记手续、 光船租借登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连气儿节录记录》。 第三方专科船舶料理公司，由船舶料理公司交接专科团队引申船舶操作。刊行东谈主 具备实施本次驳运业务筹商的东谈主员、本领及智力；刊行东谈主船舶维修珍惜等筹商措 施将由船舶料理公司负责，以确保筹商船舶及拓荒能够正常开展业务运营。 侍从船只，船舶办理清关手续时即可肯求办理。对于本次募投状貌炬申几内亚驳 运状貌，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航 行许可证办理手续，展望不存在要紧不笃定性。根据刊行东谈主及《几内亚炬申法律 意见书》的说明，除上述船舶飞翔许可证外，刊行东谈主在几内亚策划驳运业务无需 取得其他天禀大略可。 作左券，已签署左券的订单对全体驳运智力的脱色率为 45.37%；刊行东谈主对主要 客户不存在组成要紧依赖的情况；几内亚驳运业务市集需求较为隆盛，改日将捏 续增长，且驳运业务全体市集尚处于扩张阶段，刊行东谈主具备市集开拓空间，本次 募投状貌新增产能的消化具有可完满性。 价较已坚定的业务合同略低，预测驳运业务单价具有严慎合感性；在业务开拓期， 驳运业务预测单价每年降幅为 2%系探求市集竞争加重等成分，具有严慎合感性； 刊行东谈主驳运业务毛利率与上市公司境外水上运输业务毛利率均值不存在要紧差 异，状貌效益预测具有合感性及严慎性。 状貌的船舶投产后，状貌所需资金干预主要为每年的营业成本、用度类干预，预 计满产年度资金干预金额为 1.55 亿元；刊行东谈主已列示本次募投状貌触及境外资 金使用的占等到具体情况，后续状貌运营存在使用外汇结算的情况；刊行东谈主尚未 建树相应的套期保值措施，但采用了其他多项措施应酬汇率波动风险。 起的募投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等，刊行东谈主已在召募说明书披 露上述风险。 其他   请刊行东谈主在召募说明书扉页要紧事项教导中，按进攻性原则泄露对刊行东谈主 及本次刊行产生要紧不利影响的径直和间洗尘险。泄露风险应幸免包含风险对 策、刊行东谈主竞争上风及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需 信息的进攻程度进行梳理排序。   同期，请刊行东谈主情切社会情切度较高、传播范围较广、可能影响本次刊行 的媒体报谈情况，请保荐东谈主对上述情况中触及本次状貌信息泄露的真确性、准 确性、齐备性等事项进行核查，并于回答本审核问询函时一并提交。若无要紧 舆情情况，也请赐与书面说明。   【回复说明】   刊行东谈主已在召募说明书扉页“要紧事项教导”之“一、极度风险教导”中， 对公司的筹商风险从头进行了梳理，已按进攻性原则泄露对刊行东谈主及本次刊行产 生要紧不利影响的径直和间洗尘险，幸免了风险对策、刊行东谈主竞争上风及类似表 述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的进攻程度进行了梳理排序。   刊行东谈主已捏续情切自申诉以来的社会情切度较高、传播范围较广、可能影响 本次刊行的媒体报谈情况。保荐东谈主已出具专项核查讲述，并与本审核问询函的回 复一并提交。   （以下无正文）   （此页无正文，为炬申物流集团股份有限公司对于《炬申物流集团股份有限 公司向不特定对象刊行可革新公司债券的审核问询函的回复讲述》之署名盖印页）                           炬申物流集团股份有限公司                                年   月   日              刊行东谈主董事长声明   本东谈主已谨慎阅读《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象刊行可革新公司 债券的审核问询函的回复讲述》的全部内容，说明审核问询函回复讲述内容不存 在差错记录、误导性述说或者要紧遗漏，并对上述文献的真确性、准确性、齐备 性承担相应法律包袱。 刊行东谈主董事长：              雷琦                             炬申物流集团股份有限公司                                  年   月   日   （此页无正文，为国联民生证券承销保荐有限公司对于《炬申物流集团股份 有限公司向不特定对象刊行可革新公司债券的审核问询函的回复讲述》之署名盖 章页） 保荐代表东谈主：             刘愉婷             黄颖                             国联民生证券承销保荐有限公司                                    年   月   日             保荐东谈主董事长声明   本东谈主已谨慎阅读《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象刊行可革新公司 债券的审核问询函的回复讲述》的全部内容，了解讲述触及问题的核查过程、本 公司的内核和风潦倒挡经过，说明本公司按照勤恳尽职原则履行核查门径，审核 问询函讲述回复不存在差错记录、误导性述说或者要紧遗漏，并对上述文献的真 实性、准确性、齐备性、实时性承担相应法律包袱。 保荐东谈主董事长：              徐春                             国联民生证券承销保荐有限公司                                    年   月   日